## 229讲：控制本质 | 谁说弱者没有掌控力

你好，欢迎回到《宁向东的清华管理学课》。

这一讲的课，我们讲“控制”这个词最本质的含义。我们先从一个例子开始，一起来体会一下“控制”这两个字，背后到底意味着什么。

你一定有这样的经历，当你到餐馆去吃饭，吃够了一定的金额，饭馆会给你返券。下次，你拿到返券之后，请你认真看一下这张返券的使用规定。比如，饭馆一般规定返券不能购买酒水；也可能规定不能用于打包，一定要在饭馆消费的时候才能使用；还有一些规定，比如一次只能使用一张，或者在一定时间内使用才有效，等等。不过，不管饭馆写了多少条，最后，你一定会看到一条最要紧的，就是：本券的解释权归饭馆。这个解释权条款，是非常重要的，它所体现的，就是“控制”这两个字的本质。

我们讲过，控制体系的关键环节之一，是偏差比较。你有一个预想目标，当实际结果出来之后，如果和预想的东西不一样，你要进行调整。控制的目的是为了向好的方向调整，观察偏差、分析偏差，是控制的重要过程。如果无法看到偏差，无法管理偏差，其实也就没有了控制。你想想，就算是控权先控人的“人治”逻辑，最后也是为了调整偏差。所以，我们可以说，不能调整偏差，控制体系的意义就不存在了，这就是“失控”。

所以，我们可以进一步说：控制的本质，就是要有机会、有能力调整种种“意外”的情况。饭馆担心它的条款写不全，陷于被动，无法处理预想不到的情况，因为它总有想不全、想不周到的情况。于是，它就写上最后一条：本券的解释权归饭馆所有。这就保证万无一失了。

1986年和1990年，有三位经济学家格罗斯曼、哈特，和摩尔，先后发表了两篇重要的论文，提出企业中最重要的权利，就是“剩余控制权”的观点。什么是剩余控制权？就是饭馆里返券时，担心自己把各种情况想不全，在想不到、想不全的事情发生时，处理争议的权利。

其实，饭馆在设计返券时，一定会认真想、仔细描述，但因为人的智力相对于变化而言，实在是太渺小了，所以，一定是想不全的，就算是想到了，也会描述不清，于是，干脆写出“解释权归饭馆”这一个关键条款。一旦这一条款写出了，控制权就牢牢地被把握在饭馆手里了，这就是“剩余控制权”。这三位学者认为，剩余控制权是企业权利关系中最重要、最关键的权利，他们认为，在某种意义上，这条权利体现了“企业所有权”的本质。而我个人认为，这个条款体现了控制的本质。

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再举个例子。我们一般都认为只有大股东，才有控制权，小股东持股数量不多，应该没有控制权。但实际情况并不是这样。曾经有一位经理人找过我，寻求我的帮助，希望我帮他设计一个解决方案，帮他走出股权困局。他遇到的难题就是：当年在企业改制的时候，实施了全员持股。而全员持股的决策规则，就是重大事项要全体股东一致同意，才能通过。现在，他作为大股东，经过了几年的努力，几乎解决了所有其他股东的问题，但就是有一位小股东坚决不配合，而这位大股东一点办法都没有。

从这个小股东的案例中，你说谁是对于局面有控制的人？不是这个拥有绝对优势股权的大股东，而是那位持股只有1%左右的小股东。按照我们的控制模型，当这位小股东一旦发现事实结果与预期目标有距离的时候，他就投反对票。而对于他的反对票，那位有绝对优势的大股东一点办法也没有。我们可以想象一下这位大股东的控制循环，当小股东提出反对意见的时候，大股东也会感受到偏差，但他却没有办法让他的后续调整动作做出来。一个控制模型，如果发现偏差，但没有后续的改善动作，就没有了意义，那就称不上是有效的控制。

所以，可以概括地说，无论是控制人，还是控制事，最重要的是要设计出一个控制的闭环，而且要努力让这个控制的闭环可以通畅地运作，不能让其中任何一个环节失效，或者无法运作。只有整个流程的每一个环节都是工作的，我们才可以说这个控制流程是有效的，你是有掌控力的。

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那么，如何设计出这样的控制体系呢？我们还是接着前面的例子讲。比如，我有知识，但是没有钱。而有人有钱，但他却缺乏管理能力、缺少办好公司的必要知识。于是，他要拉我去做一家公司。做有限责任公司需要两个股东，他出大钱，我出小钱。于是，他占了80%的股份，我只占20%的股份。由于我要管理公司，于是，我来做执行董事，他为了牵制我，一定要在公司担任一个经理的职务，接着做法定代表人。

由于他是大股东，按照《公司法》，一般的决策事项，超过半数的股东同意就可以了。重大事项的决策，需要超过三分之二的股东同意。加上这位大股东又是公司的法定代表人，所以，他觉得可以万无一失地保持控制的大权。然而，我也不是一点要求也没有。第一，我希望能够长期担任公司的执行董事，能够长期地把事情做下去；第二，我希望多分红，因为我要攒钱买房，所以，我事先提出双方约定好，要把每年50%的红利全部分掉。这两条，是我在组建公司的时候，唯一提出的两个要求，希望对方满足。我和对方讲得很清楚，如果这两条要求满足不了，我就不干了。

大股东也权衡再三，同意了我的要求。我的要求最后体现在公司的章程里。我们在公司的章程里，明确地记录了我的这两个要求，在文字上体现为：公司执行董事的任期为三年，股东一致同意，第一任执行董事连任两届。更换公司执行董事和改变分红政策的事项，要经过全体股东同意。你知道吗？章程里有了这两条，公司的控制权基本上就在我手里了。我的控制闭环全通了，他的控制闭环断了一半。

为什么呢？两个人组建的企业，在法律上称为“有限责任公司”，我国的《公司法》里面专门的条款规定有限责任公司的内部权利关系。在涉及到股东权利的条款上，法律规定了一般适用的情况，比如前面提到的一般决策通过，赞成票要超过半数；重大事项通过决策，赞成票要超过三分之二。不过，对于有限责任公司，法律特别强调要尊重公司章程。相关法条的最后一句话是：法律另外有约定的，从其约定。什么意思呢？就是在这些条款上的内容，如果公司章程另外有规定的，章程优先。

你知道吗？当我担任了公司的执行董事，公司的经营活动就在我的手里了。比如，我怎样去处理业务，我怎样决定报酬标准，这些基本上都是我说了算。坦率地说，利润是扣除了报酬之后的剩余。我的报酬支出增加，利润自然就会少。而每年利润的50%都会分掉，我可以通过计算，也就是解一个并不复杂的最优化方程，找到让自己利润最大化的方法。请注意，是我个人，一个有控制权的小股东的利益最大化，而不是公司利益的最大化，或者是大股东利益的最大化。

大股东不满意吗？肯定不同意。但那又会怎么样呢，反正你换不掉我。因为在公司章程里面我们早已约定好，我起码可以干两届、六年，你要更换公司的执行董事，需要全体股东同意。我不同意你换掉我，你就没有办法。我对于公司实现了全面的掌控，而大股东虽然拥有名义上的各种优势，但他的控制链条是断的，起码在前六年，他拿我没有什么办法。如果他硬来，很有可能是两败俱伤，他也没有什么好处。

当然，我是不会这样做的。但我举这个例子，可以让你很快地理解什么是“控制”的本质。我自己遇到事情，或者在帮企业设计制度的时候，总是喜欢动笔画一画控制的逻辑链条，看他们是不是存在着闭环，看看这个闭环，是不是稳定的。如果这个闭环不稳定，控制关系就无法达成，一定存在着失控的风险。

> 再接着股权这个话题顺便说一下。在西方很多国家，为了防止企业的创始人对于公司失去控制，都同意一种叫做AB股的制度。就是防止公司在发展的过程中，通过融资逐渐稀释掉创始人的股权，最后，公司的企业家精神逐渐不足的问题。所谓AB股制度，针对的是同股同权的法则，在这个制度下可以同股不同权。比如京东的刘强东，他的一股股票有十票投票权，而其他股东一股只有一票投票权。尽管大家的分红比例一样，但投票权刘强东一个人就比所有人都多。现在，刘强东拥有京东的股份只有15%左右，但是他的投票权却占到了总票数的85%。这就形成了一种绝对的控制。

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这一讲课后，请你想一下身边的事情，还有什么弱者对事情有掌控能力的例子。

### 💡 精华要点
- 1.控制的本质，就是要有机会、有能力调整种种“意外”的情况，经济学上叫做“剩余控制权”。
- 2.无论是控制人，还是控制事，最重要的是要设计出一个控制的闭环，而且要努力让这个控制的闭环可以通畅地运作，不能让其中任何一个环节失效，或者无法运作。
- 3.设计控制制度时，可以画一画控制的逻辑链条，看他们是不是存在着闭环，看看这个闭环，是不是稳定的。

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