## 107｜合同解释：签了一万八千年后还债的借条，法律会如何认定效力？

欢迎回到《民法典200讲》，我是杨立新。

上一讲，我们讲了合同的相对性原则。你知道了，合同生效后，原则上只约束签订合同的双方，不涉及第三人。

但我们知道，即使是只约束双方的合同，签订后，各方仍然可能产生争议，比如签完合同才发现漏了一些条款，或者对某些条款理解不一致，进而产生纠纷。

出现这些情况，又该怎么办呢？这就涉及本讲要说的一个行为规则，合同解释。

先来看一个案例。

老黄因孩子上大学急需学费，就找到邻村的老蒋借了 6000 元。双方约定，借款期限为 1 年，到期需清偿本金及利息。借款到期后，债主老蒋来要债。出示借条的时候，老黄发现还款日期写的是“ 20021 年 8 月”，按照这个日期，借款要等一万八千年后才到清偿期。

于是，老黄就以借款没到期为由，拒绝清偿债务。但老蒋不干了，认为这显然是笔误，还款期限应该是 2021 年 8 月。双方就产生了争议。

看完这个案例，可能有同学会想到：债主老蒋这种情况，是之前在第 22 讲里解读过的重大误解。他因为过失，在一个还款期限为一万八千多年的借款合同上签了字，导致现在收不回欠款，给自己造成了损失。

我要说的是，老蒋这种情况，虽然有点像重大误解，但重大误解的法律后果是撤销双方的借款合同，这对老蒋是不利的。因为合同撤销后，是自始不发生效力，虽然本金能拿回来，但利息就要不回了。

所以，遇见这种情况，老蒋应该向法院主张重新解释合同条款。虽然合同上写的借款期限是一万八千年，但是依据法律规定，法官可以把它解释为借款期限为 1 年。

怎么理解这个结论呢？接下来，咱们看看《民法典》是如何规定的。

合同解释，是指根据法律规则，对合同及其相关资料的含义作出说明，以此确定双方当事人的真实意思。

合同解释具有法律拘束力，所以，只有受理合同纠纷的法院或者仲裁机构，才是法定的合同解释主体。他们作出的合同解释，也叫有权解释。

除了有权解释，还有一类是自由解释。也就是法院、仲裁机构之外的主体，比如当事人以及律师、证人、学者等对合同作出的解释。

自由解释虽然不具备法律效力，但有一定的法律价值。

比如在法庭上，当事人或者律师会对合同作出解释，有些时候，甚至会提交能支持己方观点的学者解释，也叫专家意见。这些自由解释都可能会影响法院或仲裁机构的最终认定结果。

既然只有法院或者仲裁机构能作出有权解释，他们在解释合同的时候，需要遵循哪些规则呢？

根据《民法典》第 466 条和第 142 条的规定，主要有以下这些：

最基本的，是文义解释，也就是按照合同使用的词句确定合同条款的真实意思。

在通常情况下，文字都能够准确表达当事人的意思。但有两种情况要特别注意：

一是当事人有特殊约定。解释合同用语时，通常要按一般人对词语的认识来解释。但如果双方对词语约定了特殊含义，则特殊含义优先于一般含义。

比如双方约定购买白薯，可能很多人认为是地瓜，但也有一些地区认为是土豆。如果双方约定了就是土豆，那白薯的含义就应该解释为土豆。

第二，是字体和大小写。在合同里，对同一条款，如果手写体和打印体相互矛盾，以手写体内容为准。因为手写的内容更能准确地反映当事人的真实意思。

如果条款涉及数量和价格，并且大小写不一致，则是大写的效力优先于小写。因为大写数字更正规，不易误解或被涂改。

第二种解释方法，是整体解释，也叫体系解释。

意思是，将合同的所有条款和附属资料看作一个整体，从整体与部分的相互联系出发，阐明争议条款的真实含义。

例如，如果某合同中多次提到“货物价格应根据本地市价而定”或“根据市价而定”，从整体来说，显然是前者的含义更明确，确定了“本地”这个范围。

如果对这两个条款有争议，需要解释，会以含义更明确的条款为准。

第三种，是目的解释，也就是在对合同条款的理解有争议时， 应当按照订立合同的目的，确定条款的真实意思。

就像开头说的案例，老黄借款是为孩子筹集学费，是应急使用。既然是应急，有一万年后再还钱的道理吗？这显然不符合签订借款合同的合同目的。

虽然签合同时，双方都没对“ 20021 年”这个还款期限提出异议，但现在有争议了，就应该解释为符合应急使用的合同目的，认为是“ 2021 年”。

此外，如果合同文本采用两种文字订立，而且约定两种文字具有同等效力，但各文本含义不一致的，也需要根据合同目的解释。

比如俄罗斯商人向中国商人买面包，俄罗斯人把面包统称为列巴。但对中国商人来说，列巴只是指某种特定的大面包。双方用词不一样，这个时候就要看合同目的，到底是买普通面包，还是特殊的列巴面包。

第四种，是习惯解释规则。也就是就某条款合同没有约定，或者约定不明时，可以参照交易习惯进行解释。

在我国，交易习惯的类型很多。最重要的一类，是当事人之间的特定交易习惯。

比如张三卖东西从来都是先收款后送货，但惟独对李四很信任，和他的过往几十次交易，都是先送货再收款，这就是双方形成了特定交易习惯。

除了特定交易习惯这种类型，交易习惯还包括地区习惯、行业习惯等等。

如果双方主张根据交易习惯解释合同，但对交易习惯的理解有争议，那通常是地区交易习惯优先于行业交易习惯。

而当事人之间的特定交易习惯，则优先于地区交易习惯。因为双方从过往系列交易中形成的习惯，更接近当事人的真实意思。

当然，适用习惯解释的前提，是交易习惯不违背现行法律法规，以及双方在合同里没有额外约定排除习惯解释。

还要注意，主张适用习惯解释，还需要负担举证责任。也就是，提出方需要证明某种习惯或惯例客观存在。证明不了的，法院不予支持。

最后一种，是依据诚信原则解释。

意思是：法官要将自己作为一个诚实守信的当事人来判断、理解合同条款的含义。

诚信原则解释，是一个兜底性解释规则。只有在刚才说的文义解释、整体解释等等4类规则难以适用时，才可以采用。

原因是，诚信原则比较抽象，要依据某种道德的、公平的观念来解释合同，会给法官比较大的自由裁量权。

好，简要总结一下，我们刚才说了 5 类主要的合同解释规则，分别是文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释以及诚信解释。这 5 类解释规则，构成了我国完整的合同解释体系。

一般来说，当事人对合同条款的含义有争议了，法院或者仲裁机构，首先应当按照文义解释确定合同内容。

如果争议条款涉及了合同或者附属资料里的其他条款，则应当适用整体解释的方法。

如果整体解释后，发现根据合同已有的文字材料仍然无法明确合同条款含义，则应当采用目的解释、习惯解释等方法填补合同漏洞。

如果采用了 4 种具体解释规则仍然不能明确合同条款含义，那法官或仲裁员就可以适用诚信原则解释合同，把自己作为一个诚实守信的当事人来判断、理解有争议的合同条款，并作出最终认定。

说到这，我们再来回顾一下开头的案例。

案例的结论不用过多分析。因为借款合同约定一万八千年的债务清偿期，显然属于笔误。

我们要理解的重点是，对于这样基于笔误产生的合同约定，不用向法院主张撤销合同，而是可以请求法院对合同条款作出合理解释。因为合同解释，与合同约定一样，也具有法律约束力。

这个案例的判决，就是法官适用了整体解释和目的解释的合同解释方法，结合合同里写明的借款事由，以及借款合同通常为“应急使用”的合同目的，确认还款日期 20021 年 8 月属于笔误，真正的清偿期应该是 2021 年 8 月。

所以，最终判决债务人老黄立即清偿本金，并赔偿因此给老蒋造成的其他损失，包括逾期还债的利息、诉讼费用等等。

好，关于合同解释我们就讲到这里。总结一下今天这一讲。

第一，合同解释是对合同及其相关资料的含义所作的分析和说明，以确定双方当事人的共同意思。

第二，合同解释可以分为有权解释和自由解释。只有法庭和仲裁庭对合同作出的解释是有权解释，具有法律拘束力。其他解释都是自由解释。

第三，在我国，合同解释规则主要有 5 类，分别是文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释，以及诚信解释。

> 《民法典》相关条文：
> 第四百六十六条 【合同的解释规则】
> 当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。
> 合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。
> 
> 第一百四十二条 【意思表示的解释】
> 有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
> 无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。

听完这一讲后，想请你分享一下，你曾经遇到过哪些对合同或者其他文本用语理解不一致的事例呢，最终又是怎么解决的？欢迎你在评论区留言。

我是杨立新，我们明天再见。

### 💡 精华要点
- 1. 合同解释是对合同及其相关资料的含义所作的分析和说明，以确定双方当事人的共同意思。
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- 2. 合同解释可以分为有权解释和自由解释。只有法庭和仲裁庭对合同作出的解释是有权解释，具有法律拘束力。其他解释都是自由解释。
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- 3. 在我国，合同解释规则主要有 5 类，分别是文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释，以及诚信解释。

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