## 106｜合同相对性：未经债务人同意，债主可以把应收账款交由其他人收取吗？

欢迎回到《民法典200讲》，我是杨立新。

我们在上一讲里说，合同的本质是一种债权债务关系，也就是权利人可以请求特定义务人做或者不做一定行为。

这段表述里，有一个关键是“特定义务人”，意思是合同只会在签约各方之间产生法律拘束力，这也叫合同相对性。

可能有同学会想，这好理解，就是谁签合同就约束谁嘛。但现实中还真没那么简单，比如本讲要说的这个案例：

某医药公司向材料公司订购了一批化学用品，总价 2000 万元，双方约定先取货，一年后付款。

在离付款期还有半年的时候，材料公司急需一笔资金，就找到金融机构签订了一个融资合同。双方还约定：取得融资后，材料公司手里的 2000 万应收账款，后续交由金融机构直接收取。

后来，在 2000 万账款快到清偿期的时候，金融机构向债务人医药公司发送了一份《应收账款转让确认书》，告知医药公司后续向其还款。但医药公司认为，自己的债权人是材料公司，金融机构无权要求偿还。双方就发生了争议。

我们在第 101 讲说过，应收账款可以用于质押借贷。如果借贷人到期没有清偿债务，质权人有权申请变价应收账款，但不能直接代为收取账款。

而本讲案例，材料公司在借款时，却是和金融机构约定：2000 万的应收账款，后续直接由金融机构收取。这样的约定是不是有法律效力呢？

要理解这个问题，我们得先知道《民法典》对合同相对性是怎么规定的。

所谓合同相对性，是指依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。俗话说的“打酒要找提瓶子的人要钱”，就是这个意思。

与合同相对性对应的，是权利的绝对性。我们在前面的章节里解读过物权、人格权等权利类型，它们就具有绝对性，不仅能约束当事人双方，还能约束其他第三人。

比如，买家张三和李四签房屋买卖合同。“房子多大、卖多少钱”，这是写在合同里的，只会约束交易双方，所以法律不要求公示。

但如果是房屋过户，涉及到物权变动，法律就会要求登记公示。登记之后，除卖家李四之外的其他所有人，也都受法律约束，要承认张三是新房主，不得侵害他的房屋所有权。

合同相对性，都会在合同的哪些部分体现呢？主要有 3 个方面：

第一，是合同主体的相对性。也就是合同关系只能发生在特定的主体之间。

例如，遗嘱和合同都是民事法律行为。但遗嘱，是只有遗嘱人一个人的法律行为，不存在对方接受或拒绝的情形，所以没有相对人也能设立。

但在合同里，主体是特定且明确的，合同关系要成立，必定要有双方，甚至是多方主体。

第二，是合同内容的相对性。

这是指合同里的权利义务相互对应，一方享有的权利，就是另一方负担的义务。

就像在保管合同里，保管人的保管义务，和存放人的受保管权利相对应；在买卖合同里，买卖双方交付价款、商品的权利和义务，也是相互对应。

此外，合同内容相对性，还意味着合同里约定的权利和义务，只能由合同当事人享有和承受。

就像前面说过的，丈夫个人借钱，也没有用于家庭生活，债主却让其妻子清偿，这就不行。因为债权人只能向合同的义务人主张权利。

再如，成年的儿子借了钱，在欠条上写明由他的老爸还钱，这也不行。因为这是在为合同之外的其他人设定了义务，属于无故为他人增加了负担。

既然合同的主体、内容都具有相对性，对应的，不履行合同义务引发的违约责任，当然也具有相对性。

具体来说，就是债务人违约应当由自己承担责任，不能将责任推卸给他人。同时，也不能要求合同以外的其他人承担责任。

比如网上购物，商家发错货了，这是商家违约。买家收货后当然不能要求快递公司承担责任。

但是，如果商家没发错货，是合同以外的第三人，也就是快递公司毁坏了商品，那买家能不能要求快递公司承担违约责任呢？答案是也不行。

因为这个运输商品的合同，是快递公司和商家签的。所以，追究快递公司的违约责任，应该商家去追究。

至于买家，他可以直接向商家主张权利，要求退款或者换货，而不用和快递公司争吵。因为到底是卖家发货时就有破损，还是快递公司损坏了货物，买家是没办法证明的。

不过在现实中，也有些时候是快递公司愿意直接向买家赔偿，但这就属于是快递公司主动“花钱了事”了。赔偿后，他也就不用再向商家承担责任。

虽然《民法典》第 465 条规定了合同具有相对性，但这只是一般情况。在法条里还有一个表述，就是“法律另有规定的除外”，意思就是：在特定情况下，合同相对性原则是可以突破的。

归纳起来，主要是这 3 种情况：

第一，是涉他合同。

虽然前面说合同内容具有相对性，不能为合同以外的人设定义务。但是，在合同里单纯地为第三人设置利益，这是没问题的。

我记得，有一年保险公司推出了金婚保险。别人结婚的时候，有人就送一份花 500 元买来的金婚保险，送给新娘新郎，等他们到了金婚，也就是结婚五十周年的时候，就可以得到 5 万元的金婚保险金。为他人投保，就是一个典型的涉他合同。

第二，是债权人撤销权和代位权。

债权人撤销权，我们在第 20 周问答里也提过，简单来说，就是债务人要通过合同逃债了，债权人可以请求法院撤销这个合同。

假设张三欠李四 10 万元，为了逃避债务，张三就故意把财产送给王五。这个时候，债权人李四就可以向法院起诉，撤销张三和王五之间的赠与合同。

你看，赠与合同是张三和王五之间的，李四属于第三人，但李四仍然可以请求法院撤销，这也是对合同相对性的突破。

至于债权人代位权，也很好理解。变形一下刚才的案例，假设是王五欠着张三的钱，但张三为了逃避对李四的债务，故意不找王五讨债。这个时候，李四就有权代位张三，直接向王五要债。这也是突破了合同相对性。

当然，关于债权人撤销权和代位权，细节性的规定还有很多。后面还专门有两节课来说，在这里你先留一个印象。只要知道它们能突破合同相对性，就可以了。

第三，是在一些特定的典型合同里，法律明确规定了突破合同相对性。

比如保理合同，保理的全称叫“保付代理”，是一个金融术语。

简单来说，就是双方可以订立合同，约定一方把自己的应收账款，转让给保理人，也就是提供保理服务的公司。转让人能获得融资，保理人则负责后续收款。

咱们本讲案例就是这种情况，材料公司把自己对医药公司的应收账款，转让给了金融机构。金融机构虽然不是债权人，但基于保理合同，也可以向医药公司直接收款。你看，这也是一种对合同相对性的突破。

再如建设工程合同，因为建设工程通常要涉及勘查、设计、施工等等部分，比较复杂。所以法律规定，总承包人在承接建设工程之后，可以把一部分工程内容交给合同以外的第三人完成，比如交给一些小型建筑公司。

但是，如果这些分包出去的工程没干好，即使这些小建筑公司没有和发包人，比如地产商等，直接签合同，最后也需要和总承包人一起，向发包人承担连带责任。这也是突破了合同相对性。

说到这，我们可以来回顾本讲的案例了。

案例中，材料公司向金融机构借款，并在合同里约定，自己对医药公司的应收账款，后续由金融机构直接追讨。这其实就是双方订立了一个保理合同。

虽然医药公司并不是保理合同的当事人，但法律规定，保理合同的效力可以突破合同的相对性，保理人，也就是金融机构，有权直接向医药公司追讨债务，医药公司不得以债权人是材料公司，而非金融机构为由，拒绝清偿债务。

当然，签订保理合同后，债权人材料公司或者保理人金融机构，也应当及时通知债务人。如果未提前通知债权转让，就直接追讨债务，那债务人可以拒绝向金融机构还款，进而继续向材料公司清偿。

本讲案例，保理人是在货款快到清偿期时通知的，虽然通知的比较晚，但仍然属于在债权到期前通知，债权转让仍然发生效力。不过，也因为通知得比较晚，保理人需要与医药公司协商出一个合理的期间，让医药公司确认债权转让的真实性。

好，关于合同相对性我们就讲到这里。总结一下今天这一讲。

第一，合同相对性，就是指依法成立的合同，只能约束合同当事人，不能约束合同之外的第三人。

第二，合同的相对性原则，主要体现在三个方面，分别是合同主体相对、合同内容相对，以及合同责任相对。

第三，一般情况下，合同要遵循相对性原则，但如果有法律特殊规定，也会发生突破合同相对性原则的效力。

> 《民法典》相关条文：
> 第四百六十五条 【依法成立的合同受法律保护及合同相对性原则】
> 依法成立的合同，受法律保护。
> 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
> 
> 第七百六十一条 【保理合同的概念】
> 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
> 
> 第七百八十八条 【建设工程合同的定义】
> 建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。
> 建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同。
> 
> 第七百九十一条 【总包与分包】
> 发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程支解成若干部分发包给数个承包人。
> 总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程支解以后以分包的名义分别转包给第三人。
> 禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。

听完这一讲后，想请你分享一下，在你的生活里，有哪些合同行为是符合相对性原则，或者突破了相对性原则的呢？欢迎在留言区分享你的想法。

我是杨立新，我们明天再见。

### 💡 精华要点
- 1. 合同相对性，就是指依法成立的合同，只能约束合同当事人，不能约束合同之外的第三人。
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- 2. 合同的相对性原则，主要体现在三个方面，分别是合同主体相对、合同内容相对，以及合同责任相对。
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- 3. 一般情况下，合同要遵循相对性原则，但如果有法律特殊规定，也会发生突破合同相对性原则的效力。

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