## 231｜九条生命线：为什么小股东可以否决大股东的决议？

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从理解用户，到打磨产品，到找到模式，到建设团队，我们不断从对外到向内。从激励，到能力，到团队，到组织，我们不断从管理到治理。什么叫治理？

CEO以下叫管理（management），CEO以上叫治理（governance）。增资扩股、更改主营业务等重大问题，是CEO以上，也就是股东才能做的“治理”决定。根据法律法规赋予股东的权力，根据股权大小不同，有9条明显的分割线，这就是著名的“九条生命线”。

2010年，时任国美董事局主席的陈晓，为扩展业务边界，计划增资扩股，得到大多数股东的支持。但是，却遭到了国美创始人，正在狱中的黄光裕的反对。

黄光裕当时只持股32.47%。不到三分之一。只要剩下的股东支持陈晓，增资扩股计划就能通过。因为公司法规定，公司重大事项，需要三分之二的股东同意。

但是，黄光裕得到了潮汕老乡郑建明的支持。郑建明斥资8亿，在公开市场狂扫3.5亿国美股份，成为持股2%的股东。

这时，黄光裕阵营就有了至少（32.47% + 2% =）34.47%的股份，超过三分之一。只要这三分之一反对，陈晓就永远无法通过增资扩股的计划。

这就是公司治理的“九条生命线”中的一条：34%，安全控制线，或者叫一票否决权。

那全部九条生命线是什么呢？

第一， 67%，绝对控制线。

《公司法》规定，公司的“重大事项”决定，必须得到2/3以上票数支持。

2/3，约等于67%。这就意味着，在同股同权的机构，67%的股东，相当于拥有100%的权力。这就是“绝对控制线”，可以决定公司合并/分立/解散，增资/减资，变更主营业务，甚至修改公司章程等。

第二， 51%，相对控制线。

除了《公司法》规定的重大事项，其他公司的治理事项，比如高管团队的任命，管理团队年度指标，CEO薪酬等，半数以上同意，即可通过。

第三， 34%，安全控制线，或者叫一票否决权。

把“2/3同意，才可以通过”，反过来理解，就是“1/3不同意，就无法通过”。这就是34%，安全控制线，一票否决权的由来。

黄光裕阵营，就是控制了34%以上的股份，掌握了否决权。

第四， 30%，要约收购线。

这条线，只和上市公司有关。你买到一家公司发行股份的30%以上时，如果还想买买买，就必须向所有股东发出收购要约。简单来说，不是你想买就能买了。

上市公司要注意是否有人逼近“要约收购线”。

第五， 20%，重大同业竞争警示线。

如果你的股东持有20%以上股份，他和你做类似的事情，对你是有重大影响的，甚至会影响你挂牌上市等资本市场道路。

所以，允许别人持有你20%股份时，要避免其有同业竞争。

第六， 10%，临时会议线。

如果你持股10%，你觉得有重大事项需要讨论，可以在董事会、监事会都不召集的情况下，自行召集临时股东大会,提出质询、调查、起诉、清算，甚至解散公司。10%的股东申请解散公司，法院应依法受理。法院审查后，符合条件的，可以解散公司。

10%，是守住小股东利益的重要生命线。

第七， 5%，重大股权变动警示线。

这条线也只针对上市公司。意思是，超过5%，你就是重要人物了。不管是你直接持有，还是通过协议悄悄持有，反正受你控制的股票超过5%，你必须披露自己的持股信息，以及股权变动信息。

5%，表示你对公司已经举足轻重了。

第八， 3%， 临时提案线。

董事会、监事会决定召开股东大会，审议一些“重大事项”。就算你不在董事会、监事会，只要你持股3%，你都可以在股东大会召开10日前，提交议案。股东大会需要讨论这个议案。

3%，表示我有提议的权利。

第九， 1%，代位诉讼线。

如果你觉得公司的董事、高管违法违章，损害公司利益，你只要持股1%，就可以“代表公司”向法院起诉他们。这就是代位诉讼权。

所以，就算是1%的股东，都是悬在董事会、管理层头上的利剑。

### 💡 精华要点
- CEO以下叫管理；CEO以上叫治理。很多创业者懂管理，但不懂治理，最后毁于一旦。从建设团队的第一天起，你就应该知道，公司治理的规则之线，也就是“九条生命线”。
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- 国有国法，家有家规。在生活中，也有9条，90条，900条这样的线，只是没人帮你画出来。那就是“规矩”。懂得万事万物背后的“规矩”，并做到“随心所欲不逾规”，你才能获得真正的自由。

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> 刘润
> 你们公司的治理结构是怎样的？你被哪条线“电过”吗？
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