## 234｜治理结构：绝对的控制，反而会让你自己失控

每天5分钟，解决一个商业问题。欢迎收听，《刘润·5分钟商学院》，实战篇。

听完九条生命线、公司控制权和散伙协议这三讲后，你是不是还没创业，就已经感觉到创业的腥风血雨了呢？你是不是暗自庆幸，还好在创业前就学了《5商》，懂得如何分离投票权和收益权，从第一天起就牢牢控制公司了呢？

恭喜你。但是，硬币都有两面。你掌握了控制权，心中的石头终于放下了，但其他股东心中的石头，也因此提了起来。

他们的担心，是有道理的。因为创始人滥用控制权的例子，实在数不胜数。

2002年，某白酒企业向其控股股东购买酵池，花费16.57亿元；2003年，该公司又向控股股东购买商标使用权，花费9780万元。这两笔交易的合理性，受到巨大质疑。

2014年，某上市公司计划用580万元购买老板娘的二手劳斯莱斯，然后继续供老板娘使用。整个市场哗然。

监管严厉的上市公司都这样，更别说那些没上市的公司了。

有些创始人，一旦发现项目前途渺茫，就立刻用原有投资人的钱，开始做新项目。新项目有眉目后，就把旧公司破产，原班人马直接开始新项目。

还有创始人，用投资人的钱，从亲戚那高价购买各种产品，把投资人掏空的同时，自己赚得盆满钵满。

也就是说，你一旦获得控制权，其他股东不但损失了投票权，可能连收益权都保不住。

天啊，这也太可怕了吧。这些人怎么能这样？我才不会和他们一样，我是好人，你们把投票权交给我，尽管放心。

可是，万一呢？制度的存在，有时，就是为了防止万一。这一讲我们就来学习，保护投资人利益的一系列制度设计。

第一， 股东会。

股东会，就是全体股东的集合。他们按照股数，行使投票权。股东会，才是公司真正的主人。重大事项，可以按照我们在“九条生命线”里讲的逻辑，召集股东会，约束管理层的权力。

第二， 董事会。

但是，股东很分散，也各有各事，不能天天开会。所以，股东会聘请董事会来治理公司的管理团队。

管理团队向董事会汇报工作，董事会向股东会汇报工作。

董事会还会下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，负责公司的审计，高管薪酬的制定，以及提名董事会成员，供股东会投票决定。

董事会的权力很大，这也是为什么董事会的每个席位都如此重要。

第三， 独立董事。

董事会可以对管理层，形成有效制约。但是，董事会的席位如果按照股份决定，大股东占有大多数席位，那么谁又来制约董事会？

这时，董事会中需要有为中小股东代言的角色，这就是：独立董事。

独立董事最早诞生于美国70年代。当时一些大公司的董事会纷纷陷入贿赂丑闻，极大危害了中小投资人的利益。于是，美国证监会要求，董事会中的审计委员会这个“看门人”的角色，必须由“独立董事”来担任。

什么叫“独立董事”？独立董事不能在上市公司担任董事之外的其他职务，并不受上市公司主要股东、实际控制人，或者其他利益相关单位或个人的影响。他的存在，是为了维护公司整体利益，尤其是中小股东利益不受侵害。

中国证监会规定，上市公司至少要包括1/3的独立董事，其中一名必须是会计专业人士。独立董事，在审计委员会、薪酬委员会、提名委员会占比，必须超过1/2。

第四，监事会。

那么，如果非独立董事，和独立董事加在一起，还是不好好行使义务怎么办呢？很多公司会在董事会之外，设立监事会。

监事会又是什么鬼？独立董事的监督是董事会内部的监督，监事会的监督是董事会外部的监督。

监事会和董事会一样，也是股东会选出的，他们可以是股东、员工，或者外部人士，但是董事会、管理层，不得担任监事。

股东会，董事会，独立董事，监事会。你作为创始人和CEO，有没有在感受到巨大权力的同时，感受到巨大的责任？

### 💡 精华要点
- 创始人一旦获得控制权，其他股东不但损失了投票权，可能连收益权都保不住。那怎么办？这就是为什么公司治理结构里，有股东会、董事会、独立董事和监事会的存在。这些机构，都是给你绝对的权力上，加上制约，获得均衡。
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- 也许每个人都希望获得绝对控制。但是，也许绝对控制，反而会让你自己失控。自由，不是想做什么就做什么；自由，是不想做什么就可以不做什么。

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> 刘润
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