## 233｜散伙协议：先想好怎么散伙，才能全心全意合伙

每天5分钟，解决一个商业问题。欢迎收听，《刘润·5分钟商学院》，实战篇。

创始人张三获得公司控制权后，决策效率大幅提高，公司业绩高速增长，合伙人李四心服口服。可是，某天李四突然提出离职，说看到一个新机会，决定再次创业。

张三目瞪口呆，可是，你是合伙人啊！李四说，我会一直默默支持大家。张三和其他高管很不爽，什么“默默支持大家”，你的意思是不是说，以后我们拼命干活，你默默享受股票增值、股东分红？

不行，你要走可以。但你必须把股份还回来。

李四立刻不满了。凭什么啊？《公司法》又没规定离职就必须退股，我们以前也没约定。凭什么我要退股啊？

张三哑口无言。确实没约定。可是，不干活的拿那么多股份，干活的没股份可分。这样公司一定会散伙。怎么办？

要解决这个“怎么办”的问题，我们首先要理解它的本质。很多人在创业时，每天都在想上市敲钟，却从没想过分家散伙。这就像很多人，每天都在想“从此王子和公主过上了幸福的生活”，却没想过万一他们离婚怎么办，孩子归谁？财产归谁？国家继承权归谁？

这个问题的本质是，张三和李四在没有想好如何散伙之前，就冒然开始了合伙。股权只能给予，却不能收回，给公司经营造成巨大风险。

那怎么办？你应该在合伙之前，签一份散伙协议；在分配股权时，明确股权退出机制。

“得到”是知识服务业的标杆。和“得到”的三位创始人，罗胖，脱不花和快刀打了这么多年交道后，我一直惊叹他们三人的组合，简直是梦之队。

但更让我惊叹的是，他们三人在合伙创业的第一天，就立下过一个“散伙协议”。

他们三人约定，无论任何原因，你不能在这家公司全力以赴了，或者另外两人举手说你对公司已经没有价值了，那么不好意思，你需要无条件退出公司，股份交出来，由另外两个人进行分配。

我听到这里，非常震撼。这就是“散伙协议”。当别人在想怎么合伙时，他们在想怎么散伙。这是一支冷静到简直可怕的团队。这份“散伙协议”的本质，其实就是一份“合伙协议”，永远全力以赴地为公司创造价值。

那我也能学习脱不花，在创业之初，就制定散伙协议吗？如果可以，怎么做？

你可以遵循以下4点。

第一， 设好心理预期。

大家说好了啊，创业之初，股票可能一文不值。未来股票的价值，是大家一起创造出来的。中途离开，停止创造价值，却带走股权，是对其他人的不公平。所以，你们同不同意，离开就要交出全部，或者部分股权？对所有人包括我自己都一样？同意吗？不同意这么散伙，就不能这么合伙。

这就是设好心理预期。其实如果在第一天设定这个规则，大部分创始人都会同意。问题通常发生在事先没有讲好，而后来利益巨大。

第二， 先恋爱，再结婚。

离婚如果困难，结婚就要慎重。退出股份如果伤感情，给出股份就要有流程。

怎么做？大家可以约定，合伙人的股权，在一年内，由创始股东代持。或者分4年分批成熟（Vest），根据合伙人的贡献，逐步兑现。

这就是先恋爱，再结婚。

第三， 中途退出，溢价回购。

如果合伙人因为任何原因退出创业，基于“散伙协议”，公司需要回购他全部、或者部分股权。但是，大家也必须认可退出合伙人在过去做出的贡献。所以，股票回购的价格，通常以这轮融资的估值为基准，溢价或者打折来计算。

这样，既认可了员工过去的努力，又把未来的价值，留给了继续战斗的员工。

第四， 离职不退，高额罚款。

利字当头，可能有些合伙人离职时，会背弃自己在“散伙协议”里的承诺。所以对于离职不退股的行为，可以在“散伙协议”里，预先签署高额违约金的条款，保证执行。

### 💡 精华要点
- 散伙协议，本质就是一份合伙协议。它让你基于对散伙的思考，反思合伙的共同价值观和规则。先想好怎么散伙，才能全心全意合伙。1）设好心理预期；2）先恋爱、后结婚；3）中途退出，溢价回购；4）离职不退，高额罚款。你入学时，想过会怎样毕业吗？你加入公司时，想过会怎样离职吗？你结婚时，想过会怎样离婚吗？你生龙活虎时，想过会怎样死去吗？这就是所谓的“向死而生”吧。

![图片](https://piccdn3.umiwi.com/img/201809/04/201809041551429725061738.jpg)

> 刘润
> 你和你的合伙人之间，有散伙协议吗？
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