## 232｜公司控制权：创始人，如何不被赶出自己创立的公司？

每天5分钟，解决一个商业问题。欢迎收听，《刘润·5分钟商学院》，实战篇。

1985年，苹果创始人乔布斯被赶出公司；2001年，新浪创始人王志东被赶出新浪；2017年，Uber创始人卡兰尼克也被赶出了公司。

天啊，创始人居然也能被赶走？为什么啊？

公司治理的所有权力，最终都来自股权。股权，又分为投票权，和收益权。投票权就是我要说了算；收益权就是赚钱带我分。默认情况下，投票权和收益权，都均匀地分布在所有股票上。这就是同股同权。因此，你融资时出让的股份越多，你出让的投票权就越多。这些投票权加在一起，可能最后就把你投出了公司。

那怎么办呢？

把投票权从股权中提取出来、集中起来。钱我带你分，但是怎么干，必须听我的。这就是“公司控制权”。

2014年，阿里在美国上市。上市前，马云持股8.9%。根据“九条生命线”，这个股份，连临时股东大会都召集不了，更别说“绝对控制权”了。那马云就不担心像乔布斯一样，某天被赶出阿里吗？

他当然怕。所以，马云发明了一套“把投票权从股权中提取出来、集中起来”，牢牢掌握公司控制权的方法：阿里合伙人制度。

管理公司的，是CEO。任命CEO的，是董事会。所以，控制董事会是控制公司的关键。怎么控制董事会？11席董事占6席，过半。怎么才能确保过半？

董事会，必须由年度股东大会超过半数表决权同意，才能选出来。那怎么办？马云、蔡崇信和软银、雅虎签订协议，“阿里合伙人”提名的董事，软银和雅虎都要同意。这四方持有的股份达到69.5%，远超半数，所以阿里合伙人推举的候选人成为董事，毫无悬念。

但是，阿里合伙人可以推举几个董事呢？可以推举多数，11个董事中至少6个。凭什么啊？你个小股东凭什么推举大多数董事呢？因为写进了公司章程。那我提议股东大会，修改这条章程可以吗？可以，但是你要获得95%以上的表决权同意。而马云持股8.9%。也就是说，你是改不了的。

啊？不是说2/3就有绝对控制权吗？为什么要95%？因为阿里上市主体注册在开曼，开曼的《公司法》没有2/3之说。你可以对具体事项约定投票比率。阿里约定了95%。

那这个“阿里合伙人”是什么鬼？我离间这个组织，夺取控制权呢？

阿里有30名左右合伙人。这些合伙人会添加，会退休，但是马云和蔡崇信是“永久合伙人”。马云通过控制合伙人，从而控制董事会，从而控制管理层的方法，最终牢牢把握了“公司控制权”，用后来降到7.8%的股份，绝对控制了一家市值几千亿美金的公司。

天啊，环环相扣，太精妙了。那，我也可以学吗？

你可以用四种方法，掌握公司的控制权。

第一， 投票权委托。

京东上市前，刘强东只持股20%，但却有50%的投票权。哪里来的？刘强东对京东后来的投资人都有要求：想投资我？可以。请先把“投票委托权协议”签好。以后，你们的票，我帮你们投。

这就是投票委托权，意思就是：你们只管分钱，但别说话。

第二， 一致行动人协议。

来来来，我们签份协议。投票权，你们都留着。有问题我们民主讨论。如果你们说得有道理，我会听你们的。但如果我有自己的考虑，你们必须听我的。

这就是一致行动人协议。他比投票权委托民主，但也有绝对控制权。

第三， 持股平台。

在包括中国在内的多国法律，有种特殊的企业形态，叫“有限合伙”。这种公司从法律结构上，就是投票权，和收益权分离的。普通合伙人（GP），拥有100%的投票权，但只有少部分收益权；有限合伙人（LP），拥有绝大部分收益权，但几乎没有投票权。

所以，很多公司选择把合伙人，尤其是员工股权激励的股份，作为LP，放在“有限合伙”企业这个“持股平台”里，自己作为GP，行使绝对的投票权。

第四， AB股制度。

A 股，1股1票；B 股，1股10票。合伙人、投资人、员工拿A股，创始人拿 B股。这就是AB股制度。

### 💡 精华要点
- 公司不断融资，创始人股份势必越来越少。很多创始人担心，自己被赶出公司，怎么办？股权包含投票权和收益权。你可以把投票权从股权中提取出来、集中起来，掌握“公司控制权”。
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- 这一讲，我们其实学到了一个重要的思维。很多看似是一件事情，一个物品，其实是可以被一拆为二，甚至一拆为多，然后各取所需的。我们为奶油蛋糕都打起来了，最后可能会发现，你其实只想要奶油，而我只想要蛋糕。

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