## 172丨股权设计：创业公司股权设计的3大核心逻辑

每天5分钟，解决一个商业问题。欢迎收听，《刘润·5分钟商学院》，实战篇。

你是某大公司的部门经理，有个特别棒的想法，于是拉了两个部下一起出来创业。你拿98%的股权，他们俩每人1%。你告诉他们，这必将是个伟大的公司，这1%，未来都是巨额财富。可刚开始干没多久，他俩就辞职了。你很气愤：真是没远见。可是，怎么办？

要解决这个“怎么办”的问题，我们首先要理解它的本质。这个问题的本质是，很多创业者都是第一次做公司，对“股权设计”完全没概念，才会设计出98% vs. 1%这样有问题的股权结构。

那什么样的股权结构，才是正确的设计呢？

为此，我代表5商的学员们，专访了真格基金创始合伙人徐小平。徐小平老师的大名，我就不用介绍了。他投资的项目包括OFO，找钢网，VIPKID，小红书，当然，还有罗辑思维，等等等等。

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徐小平老师分享了，创业公司股权设计的3大核心逻辑。

第一， 大而不独。

好朋友一起创业，是很难开口说股份谁多谁少的。两个人，那就50:50吧；三个人呢，那就3：3：3。不伤和气。但这样的股权结构，都说明一件事：这个团队没有领袖。

创业，每天都面对极大的不确定性，不知道下一步怎么走，创始人的意见会大概率不一致。这时必须有一个人是领袖，否则寸步难行。

但同时，这个领袖的股份还必须“大而不独“。今天的竞争非常激烈，一个人创业，几乎必然无法获得成功，你必须有真正意义上的“合伙人”并肩作战。

你98%，另外2个人各1%，这就意味着，这两个人根本不是你的合伙人。你怎么会找比你弱98倍的人，一起合伙创业呢？如果他们确实这么弱，那还是你的问题：你吸引不了强大的合伙人。

那怎么办呢？你至少要找到一个“两位数合伙人“，第二创始股东的能力，要配得上10%以上的股份。

到底应该是多少呢？根据能力，6:2:2，6:3:1，5:3:2，7:2:1都可以，但第一股东不少于50%，第二股东不少于10%。这就是“大而不独“。

第二， 先挣再给。

可是，万一我看人看走眼了呢？我给了他10%的股份，但后来才意识到他不胜任，怎么办？把他的股份要回来，给新加入的合伙人吗？

这是一个重大的认知误区。

这10%的股份，并不是在第一天就“给”这位合伙人的。而是他用4年时间，慢慢“挣”来的。这就是我们常说的“行权”（vesting）。

10%的股份，是这位创始人的“权利”，不可剥夺。但只有他在公司合格服务满1年，才能“行权”1/4，也就是2.5%的股份；满2年，5%；满4年，才能“挣”到全部10%的股权。

假如在第1年结束时，你发现他不胜任，或者他自己不想干了，他都可以带着应得的2.5%离开，剩下的7.5%收回。

这就是“先挣后给”，让贡献和股权公平对应，让创业公司在动态中健康发展。

第三， 以增为减。

太有趣了。可是，创始人把股份都分光了，后面进来的牛人怎么办？请创始人每人让出一点吗？

这又是个重大的认知误区。

股份给出去了，是不能轻易要回来的，这将极大地打击团队的士气和信心。

那怎么办呢？以增为减，用增发“期权池”的方法，而不是减少早期股东的股份。

比如，你的公司估值1000万，合伙人按“7-2-1”分配，也就是你700万，另外两人200万，100万。这时，你要引入一位新合伙人，你觉得他和持股200万的第二合伙人一样重要，怎么办？

不要说：我让几个点的股份，你们也让几个点吧，这是“减”。你可以增发200万股“期权”，定向授予新来的合伙人。这叫“增”。

大多数创业公司在第一天，就预留了10%-20%的期权池。这种“以增为减”的期权池，给公司发展过程中的股权分配，提供了极大的灵活性。甚至你可以用期权池，调节创始人之间的股权比例。

股权的逻辑，对“我自己”这个无限责任公司也一样。我们把“我自己”的股权给了家庭，债权给了公司，但是要记住投票权，永远要留给自己。

### 💡 精华要点
- 1.创业者，是为了股权而创业。
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- 2.创业一旦成功，即便1个点，都可以改变100个普通员工的命运。
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- 3.所以，股权只能给离开他就玩不转的人。
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- 4.股权是持股人对公司的承诺，一种让公司更值钱的心态，而不是赠予。
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- 5.创业公司的股权，具体应该怎么设计呢？
- 记住徐小平老师总结的3大核心逻辑：大而不独，先挣再拿，和以增为减。

> 刘润
> 你公司的股权结构是怎样的呢？你有什么经验教训与大家分享吗？
> 欢迎你在留言区分享，与大家一起，过过招。也别忘了把今天的文章，分享给你的朋友，也许能够帮到他。

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