## 175丨读拳谱：投资意向书（Termsheet）关键条款解读

每天5分钟，解决一个商业问题。欢迎收听《刘润·5分钟商学院》，实战篇。

这个单元，我们学了风险投资、股权设计、投资人如何挑选创业者，和创业者如何挑选投资人。在投资人和创业者达成初步合作意向后，会先签署一份文件，叫做投资意向书（也就是Termsheet，简称TS）。

投资意向书非常重要，会规定融资估值、投资金额、投资人未来的主要权利、投资人与创业者的利益分配方式等等核心条款，未来的正式交易文件会按照投资意向书的内容来起草。

今天的读拳谱，我们就来解读5个投资意向书中的关键条款，以及它们背后的商业逻辑。经过授权，我在文稿中放出了真格基金的投资意向书模板，你可以作为参考。

![图片](https://piccdn3.umiwi.com/img/201806/11/201806111940002828219761.png)

1. 排他期

签署投资意向书最主要的目的是锁定交易，限制创业者在特定期限内不与其他投资人接触。

在签署投资意向书后，投资人会聘请外部的会计师、律师对创业公司开展正式的尽职调查，确认公司数据的真实性，是否存在可能对上市造成影响的重大合规性问题等等。如果调查結果符合预期，双方再签署正式交易文件。

投资人希望在这段时期内，创业者不与其他投资人接触，所以会根据调查所需要的时间，和创业者约定一个期限，这就是排他期。

2. 估值

说到估值，你需要了解几个概念：投资前估值、投资后估值、和摊薄。

投资前估值是在投资人投入资金前各方认可的公司价值，也就是公司现有股东合计持有的股权价值；投资后估值是投资前估值加上投资人当前轮次投入的资金，它决定了本次融资金额及摊薄的比例。

举个例子。公司投资前估值是800万元，本轮融资200万元，那投资后估值就是1000万元。本轮投资人持股比例就是（200万 / 1000万）* 100% = 20%。那么公司现有股东持股比例在融资后就变成了原持股比例乘以80%（1 – 20%），这就是所谓的摊薄。

3. 公司控制权

如果创始人持股比例是100%，每次摊薄的比例是20%，那融资3次后，创始人的持股比例就在50%左右，甚至有的时候会低于50%。如果不上市继续融资，融资造成的摊薄就有可能影响到创始人对公司的控制权。

那怎么办呢？从创始人的角度，可以和投资人约定一些条款，来保持对公司的控制权。

比如要求投资人把表决权中，与公司日常经营有关的权力全部委托给创始人来行使。比如在上市前的融资中，约定设置不同系列的股票，使创始人持有的股票具有更多的表决权，比如每股可以投10票等等。

4. 股份兑现计划

早期投资中的常见条款，会规定创始人所持有的股权虽然在其名下，但会受到一定限制。比如创始人需要为公司服务满一定时间，他的股权才能兑现。通常的兑现期限是3-4年，每年或者每月按比例兑现。

如果创始人因为违反劳动合同、故意不履行职务、违法犯罪等原因提前离职，那还没有兑现的部分会由公司回购、注销或用于招聘新的高管人员。如果创始人没有任何错误，而公司解雇了创始人，那么就不属于可以回购股份的情况。还有一些折中情况，比如创始人生病、遭遇事故等，是否回购可以双方协商确定。

5. 优先清算权

这个条款规定了发生清算事件时的财产分配方式。一般是投资人先拿回一个特定比例，比如原始投资额的100%或150%，然后剩余财产在全体股东中按比例分配。

具体来说，什么是清算事件呢？清算事件不仅包括公司经营不善导致的清算，通常还包括公司被收购，或者控制权转移的情况。

举个例子。一家公司以4亿元被收购，创始人持股80%，A轮投资人投资500万，持股10%，B轮投资人投资2000万，持股10%。如果A轮和B轮投资人都有150%的优先清算权，那么分配结果就是：

1） B轮投资人先拿走 2000万 * 150% = 3000万元的优先清算额；

2） A轮投资人再拿走 500万 * 150% = 750万元的优先清算额；

3）剩余的 4亿 - 3000万 - 750万 = 3.625亿元按持股比例分配。其中创始人拿走80%，也就是2.9亿元；A轮投资人拿走10%，也就是3625万元，加上之前750万元优先清算额，A轮投资人合计得到4375万元；B轮投资人拿走10%，也就是3625万元，再加上之前3000万元的优先清算额，B轮投资人合计得到6625万元。

有了优先清算权，A轮投资人多拿了375万元，B轮投资人多拿了2625万元。越是后期的投资人，因为投资金额高，回报倍数较低，所以优先清算额对他的回报影响越大，同时对创始人和早期投资人的影响也越大。

优先清算的设计是可以有一些条件的，比如投资人回报达到多少倍，就失去优先清算权，大家都按比例分配；或者回报每达到一定比例，优先清算权所对应的比例就下调一部分，这些都可以由几方商议决定。

![图片](https://piccdn3.umiwi.com/img/201806/11/201806111951491868683530.jpg)

> 刘润
> 由于篇幅限制，我们讲得比较简单，实际情况会复杂得多，每个创业公司因为各自情况不同，签署的投资意向书也会有很大差异。通过今天的课程，我希望你能明白其中的一些基本逻辑。
> 你融过资吗？根据你的经验，在签署投资意向书时，有什么需要注意的地方吗？
> 欢迎你在留言区分享，与大家一起，过过招。也别忘了把今天的文章，分享给你的朋友，也许能够帮到他。
