## 205｜看比赛：小米为什么要选择在香港上市？

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2018年7月9日，小米公司正式在港交所敲钟上市，祝贺小米，也祝贺小米的同学们。小米公司选择在香港上市，一个非常重要的原因，就是在2018年4月30日，港交所正式开放了“同股不同权”的制度，小米成为了港交所第一个“同股不同权”的上市公司。今天的看比赛，我们就来聊聊这个“同股不同权”制度背后的商业逻辑。

说到“同股不同权”，我们先来回顾一下另外一家公司的上市历程，这家公司就是阿里。阿里一开始是2007年在香港上市的，但在2012年就退市了。后来马云决定再上市的时候，有两个选择，一个是在香港上市，一个是在美国上市。美国的资本市场对公司的估值普遍没有香港那么高，据说马云当时是很想在香港上市的，但因为港交所坚持的一个制度而作罢，这个制度就是“同股同权”。

什么是同股同权？

就是你拥有公司1%的股份，那你就拥有公司1%的决策权；你拥有50%股份，就有50%的决策权。公司法规定，重大的决策需要多数人同意，所谓的多数人不是指人数，而是指股份，也就是51%以上的决策权。而一些特别重大的决定，需要三分之二，也就是67%以上的决策权。所以就有了两个非常重要的股份临界点，一个是51%，一个是67%。

在同股同权的逻辑下，马云想要控制公司，就必须在上市时，持有至少51%的股份。但对于互联网公司来说，经过一轮又一轮的融资，创始人的股份不断被摊薄，到上市时，创始人持有的股份几乎不可能超过51%。

所以在阿里上市时，即便不持有51%以上的股份，马云还是想坚持拥有公司的绝对控制权，这就是所谓的“同股不同权”。但这个时候资本方就很担心了，尤其在香港这个资本市场，他们担心什么呢？他们担心，如果你只持有小部分股份，但拥有绝对控制权，万一有一天你不胜任CEO了怎么办？万一有一天遇到利益冲突，你不站在资本这一边怎么办？这时候你就把资本方置于风险当中了，这在当时的香港市场是绝对不允许的。

最终在2014年，马云选择在美国上市。那美国的资本市场就允许“同股不同权”吗？还真的允许，而且马云不是第一个提出这个要求的。

有一家著名的公司谷歌，在美国上市时采用了一种非常有趣的“同股不同权”的股权结构，叫做AB股。具体来说，就是我发行两种股票，A股和B股，B股的投票权是A股的10倍，谷歌的创始人们持有B股，向证券市场公开发行的是A股。这意味着创始人们只要持有6.7%的B股，就拥有了公司的绝对控制权。

阿里巴巴在上市时，没有采用AB股，但也是“同股不同权”的逻辑。它的招股书里有个规定，要求董事会成员必须由阿里的合伙人来指定。阿里的合伙人是一个组织，有二三十个人，都是阿里的创始人和重要员工。因为公司的重大决策都是由董事会投票的，所以控制了董事会席位，就控制了这个公司的决策权。

从“同股同权”到“同股不同权”的转变，其实就意味着，公司能做什么决定，不再是由资本说了算，而是由公司的创始人说了算。

为什么会这样呢？

我们在《5商 | 基础篇》里讲过，商业世界中一直有一条线索，就是资本和人才之间的博弈。公司到底是资本的，还是人才的，一直是管理学界争论的话题。工业化时代，因为要买厂房，买流水线，买原材料等生产资料，所以资本似乎更重要，甚至人才，也只是资本购买的一种特殊形式的生产资料而已。

但是，到了信息时代，尤其是互联网时代，在价值创造中，人才越来越变成决定性因素。资本和人才的博弈，正在不断往人才倾斜。在马云们的逻辑里，公司是我的，甚至资本也是我雇佣来的，我来给你分配应得的收益。

人才慢慢开始变得比资本更重要，资本不得不接受这个现实，美国资本市场也相应出现了“同股不同权”的制度。马云到美国去上市，这件事也给香港资本市场造成了非常大的冲击。这些年我们看到大陆一些优秀的互联网公司，都跑去美国上市了，也是因为美国资本市场，对人才和资本间的关系更加包容。

而今天，香港资本市场也开始允许“同股不同权”了，小米成为了香港第一个“同股不同权”的上市公司，这对香港市场来说是一次具有历史意义的重大变革，香港资本市场因此变得更有竞争力，也更加生机勃勃。

![图片](https://piccdn3.umiwi.com/img/201807/26/201807261659460102374825.jpg)

> 刘润
> 你还知道哪些“同股不同权”的上市公司吗？他们的具体规则是怎样的？
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