## 第129讲丨股份有限责任制的兴起

你好，今天我们又开始一个新的模块了。我今天要跟你讲的是股份有限责任制的经济学，学完这一部分你会感叹制度发明是多么的重要。

我们今天讲“股份有限责任公司”是一路走过来的，我们最早讲的是信息不对称、后来我们又集中到了一个具体的问题，那就是企业的内部治理结构。今天我们的焦点要再聚焦一点，再更清楚地分析一种具体的企业结构，那就是股份有限责任制。

“股份有限责任公司”是怎么兴起的呢？它最早是在16到17世纪的时候，最著名的是在欧洲的几家公司。

这些公司之所以兴起有一个共同的特点，那就是它们的起因都是航海和探险。航海和探险是一项不同寻常的商业活动，它高风险、高投入，当然也有可能带来高回报。

这种高投入不是一般人能够承受得起的，最早在一个国家里面也就只有国王才能做这样的事情。到后来航海的技术慢慢成熟了，很有钱的人凑在一块也能做了。这是“股份有限责任公司”的雏形，那就是合伙制。

一帮人志同道合凑在一块儿要做一点事情，当中的协调成本可是很高的，而“股份有限责任公司”一些基本的特征，也就是在协调不同的人的利益诉求的时候，慢慢形成的。

股份有限责任制的第一个特点，是股份的可转让性。最早在东印度公司成立的时候，那250位股东就说好了，“我们凑钱一起做一件事情，到了某年某月某日，我们把赚到的钱分了就散伙。”

结果到了那一天，有些人不愿意散伙，觉得公司继续经营下去还更有前途，但有些人就指望着分红，他们坚持履行合同要把公司给分了。这时候双方就打到了法庭，说来也奇怪，虽然合同写明了是要散伙的，但法庭不知道为什么就判决了公司可以不散伙。

那些要求散伙的股东当然很失望，但他们却意外地发现，他们可以把他们的股份给卖了。卖给别人，这时候他们所得到的收益，比他们指望散伙之后所得到的利益还要多，这时候想散伙的和不散伙的人都各得其所了。

这就带来了现代“股份有限责任公司”的第一个特征，那就是股份的可转让性。

股份的可转让性，马上就带来了“股份有限公司”的另外一个特征，就是无限期经营。

由于股份是可以转让的，谁失去了兴趣，谁急着等钱用，谁对公司的管理感到不满，他就可以简单地把股份给卖掉。而这公司只要有人承接股份，就可以无限期地经营下去，不管股东的构成发生了什么样的变化。

无限期经营是股份公司的一个特征，因为无限期经营，所以这个公司的视野就能够放得很远，能够做很远大的设想，可以完成很伟大的使命。

“股份有限公司”紧接着就产生了第三个特征，那就是有限责任制。

你想想看，由于股份、股票是可以自由买卖的，这时候股东的数目就在增加。原来联合股份公司就有250位股东，那人数已经够多了，要取得一致意见已经几乎不可能了，而现实当中股份公司的股东数目要远远大于这个数目。

一个永远在运作的公司由大量的股东构成，没有任何一个股东是完全同意这个公司所做的每一件事情的，这个公司出现了问题谁来承担责任？这是一个很现实的问题。

有限责任制在英国，是在1855年正式得到法律的认可的。他们当时规定一家公司只要超过了25位股东，那么这家公司的交易费用也就足够高了，里面的成员是不可能参与所有的经营决策，所以他们就获得了免责，也就是说他们承担的责任是有限的。这是英国1855年的法案。

结果人们就创造了一个虚幻的概念——法人，这不是一个真的人，而是一个想象中的人，一个法人，我们让法人来承担责任。这是一种伟大的发明，你看人类的想象力能够帮我们做很多伟大的事情，这是一件。

有了法人以后，投资者就可以躲到法人的背后，免于承担公司做错了事情所需要负的责任了。一旦公司做错了什么事情，要赔钱，如果借了钱还不了，所有这些事情由法人来承担，股东只要承担他们所交出来的那点股份的钱。如果他们付出的钱亏完了那就算了，股东可以全身而退，不影响自己在其他方面积攒的财富。

有限责任是“股份有限责任公司”的第三个特征。

你看股份有限公司的三个基本特征：可转让性、无限期经营、有限责任制，这三个特征就这么自然而然地形成了。这三个制度特征刚刚出现的时候，招来了大量的批评。

在1824年5月25日的《泰晤士报》上就有这样一篇评论，它说如果一小撮有钱人，他们拿出自己一部分过剩的财富，成立了这种公司，然后把他们的名字跟这家公司捆绑起来，取得公众的信任，这样来筹集资金，来做他们所要做的生意，可是到最后，如果这家公司资不抵债呢？他们就宣告破产算了，他们的其他财富不会受到影响，而这时候那些信了他们的小股东、把钱交给他们的小股东，还有其他的债权人，就颗粒无收了。用这种方式来引诱那些可怜的小鱼小虾，这是多么不公平啊！

> Nothing can be so unjust as for a few persons abounding in wealth to offer a portion of their excess for the information of a company, to play with that excess — to lend the importance of their whole name and credit to the society, and then should the funds prove insufficient to answer all demands, to retire into the security of their unhazarded fortune, and leave the bait to be devoured by the poor deceived fish. (The Times, May 25, 1824)

同样我们今天大家都非常熟悉的，在英国伦敦出版的《经济学人》杂志，也对有限责任制做出了类似的批评。他们曾经批评说，股份有限责任公司的作用被高估了，社会并不需要这样的制度。（Never, perhaps, was a change so vehemently and generally demanded, of which the importance was so much overrated.）

我们想想看，股份有限责任制这种制度，确实有它的缺点。借钱的时候跟人家说我借的钱、我负的责任可不是无限的，我负的责任可能是有限的，如果我实在还不了我就不还了。

这种观念在今天好像也不太容易被人接受，在当年就更不被人接受了，那时候借了钱不还是要坐牢，甚至要卖身为奴的。这样来借钱在道义上都说不过去，谁会借钱给你？

但从另外一个方面看，这种集资方式又有它的好处。可转让、无限期经营、有限责任，它马上还导致了另外一个特点，那就是股东的匿名性。

以前你要做一番事业的时候，不是要找合伙人吗？你必须对你的合伙人有充分的了解，他必须足够有钱，他必须对你们所经营的事业有共同的兴趣，同时他的兴趣爱好要维持相当长的时间。

你必须了解你的合伙人，这跟谈恋爱结婚是一个道理。但今天由于股份是可以自由买卖的，你不需要了解你的合伙人，也就是说你省掉了一大笔谈恋爱的成本，这个好处可大了。

你看股份有限公司，它有缺点、它也有优点，这优点和缺点哪一个更强呢？当时不知道，你得试过才知道。试过以后人们发现，原来它的好处远远大于它的坏处。

股份有限责任公司蓬勃发展，人们发现它至少有几个重大的优点：

看到所有这些优点以后，当年批评股份有限责任制公司的《经济学人》杂志，在1925年发表评论说：

> 股份有限责任公司是一种伟大的发明，这种伟大的发明不知道是谁发明的，是无名氏发明的，但将来的历史学家肯定会授予这位无名氏一个光荣的称号，这个光荣称号和那些发明蒸汽机、织布机的人得到的称号是一样崇高的。(The economic historian of the future. . . may be inclined to assign to the nameless inventor of the principle of limited liability, as applied to trading corporations, a place of honour with Watt and Stephenson, and other pioneers of the Industrial Revolution.)

我来给你总结一下，今天我给你讲了股份有限责任公司的兴起，这种制度是一种伟大的发明，它具有三个特征：第一是股份的可转让性；第二是公司的经营期是无限的；第三是每一位股东只承担有限的责任。

实践下来它有三个非常大的优点：第一，它能够筹集到巨额的资金；第二，资金的来源非常可靠；第三，公司可以追求非常远大的事业。

多人的合作是很困难的，今天我留给你的思考题是，你能不能告诉我一个真实的故事，那就是开始的时候几个人一起志同道合，一起打拼事业，到后来就逐渐意见不合，最后分道扬镳的真实例子。

欢迎你给我留言，我们下节课再见。

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