## 第132讲丨所有权和经营权的分离

你好，今天我要给你解释股份有限责任公司一个天然的缺陷，那就是所有权和经营权的分离问题（the separation of ownership and control ）。

我们这个单元刚开始的时候，我给你讲了股份有限责任公司的发明，说这种发明很伟大，因为它解决了人与人之间交往信息不对称障碍非常高的问题。

它的好处是省了大量股东和股东之间互相了解的成本，它一下子就能吸引大量中产阶级的投资，能够汇集大量的资金。而这些资金汇集起来以后，可以聘请专业人士来进行经营管理，股东们不用亲自管理了，这是股份有限责任公司的优点。

但正是因为这个优点，它带来了另外一个缺点，那就是股权的稀释。在一个公司里面找不到一个大股东——哪怕是所谓的大股东——他占的股权可能也就是几个百分点、十几个百分点、二十来个百分点。

这样的情况下，绝大部分的股东都既没有兴趣、没有时间精力，也不具备足够的专业知识来监管公司日常的运作。这时候，能够主导股份有限公司这个庞然大物的是一些专业人士，但问题是，这些专业人士并不真正拥有这个企业。

而另外一方面，那些真正拥有这个企业的人他们没有兴趣、他们没有知识，他们也没有能力来管理这家公司，这就是所谓的现代企业当中经营权和所有权分离的问题。

经营者和所有者要追求的目标是不一样的，所有者追求什么？很简单，就是要回报、就是要钱，公司要在合理合法的范围内给他们多挣钱，这是他们要求的，别的他们都不管。

而公司的经营者，他们追求什么？公司最后赚了多少钱，哪怕他们也有股份，他们分的也只是其中一部分，他不关心这个，他们关心的是什么？他们关心更多的津贴，英文叫Perks，他们关心更大的权力，英文叫Power，他们关心要有更大的名声，也就是Prestige，简称3P。

你去看一下公司的总经理，他要一间办公室，是一个10平方米的办公室好呢？还是20平方米、30平方米的办公室好？坐飞机是经济舱、头等舱，还是有一架私人飞机更好呢？要雇佣秘书是三个好呢？还是三十个好呢？住酒店是四星级酒店好呢？还是五星、超五星级酒店好呢？

显而易见，经营者所要追求的东西，跟所有者想要追求的东西存在着相当大的差距。

在很多时候，这个差距还不是我刚才所说的，大一点的办公室、多一点秘书、飞机豪华一点，这么容易就看出来的。

有时候有一些重大的决策，关乎公司未来的，企业经理到底应该冒险还是不该冒险？有时候他们不愿意冒险，得过且过；但有时候他们也会太爱冒险，拿股东的钱来赌博。这种不尽忠职守的行为就更难被察觉和监督了。

这些问题早在200多年前，经济学的鼻祖亚当·斯密在《国富论》里面就有过精彩的描述：

> 在钱财的处理上面，股份公司的董事是为他人尽力，而私人合伙公司的合伙人则纯粹是为了自己盘算。所以你想要让那些股份公司的董事，像私人合伙人那么兢兢业业、尽忠职守是不现实的。就像那些有钱人家的管家一样，他们所想的事情还不一定是主人所关心的事情。所以在那些股份公司里面，就经常有疏忽和浪费的现象，正是因为这样，凡是那些从事国外贸易的股份公司，他们的经营业绩总是比不上私人公司。（亚当·斯密《国富论》第四篇第九章第三节）

亚当·斯密当年就已经看出问题所在了，随着股份有限责任公司的发展壮大，这种经营权和所有权分离的问题，就越发变得严重。

在1932年有两位作者Berle & Means出版了一部名著，名字叫《现代企业与私有产权》，其中Berle（阿道夫·伯利，Adolf A.Berle ）是一位律师，Means（加德纳·米恩斯，Gardiner C.Means ）是在哈佛大学教书的经济学家。

他们两位的这部著作准确地指出了现代企业的核心问题，就是所有权和经营权的分离问题。我们也可以把它叫做“花别人钱”的问题，也可以叫做“强经理和弱主人”的问题。

当时很多人就觉得这个现象不合理，这种现象跟资本主义延续了几百年、上千年基本的传统有违背之处，应该予以纠正。

有趣的是，资本主义里面出现的大企业，产生了经营权和所有权分离的问题——所有者由于人数太多、股权太稀薄，所以他们不关心企业的运作；经营者权力很大，但他们并不真正拥有企业——这种现象在社会主义国家好像也存在。

你看在社会主义国家里面，大量的资产都是归全民所有的，虽然这些资产名义上都归每一个人所有，但他们的掌控权却落在了个别官员手上。所以当时甚至有很多人认为，资本主义和社会主义开始融合了——它们都遇到了相似的问题。

中国曾经有一位著名的经济学家，名字叫杨小凯，他在普林斯顿大学学习经济学，当然，他也接触到了这样的思想，也就是说资本主义跟社会主义可能融合了。

有一次他路过香港，去拜访经济学家张五常，张五常刚好不在，他就给张五常留了一连串的问题，其中包含了这个问题，他问：

> 我和一些美国经济学家谈到私有产权的时候，他们总会引用Birley & Means在《现代公司和私有产权》这本书里面的观点，也就是大公司的经营权和所有权分离，使得股东的私有产权变得越来越不重要，所以大公司变成准公有制，私有产权制度已经式微。您对此有何评论？

张五常后来回到办公室，看到了杨小凯留给他的这个问题，觉得问题重要，于是特意写了一篇文章在报刊上发表，公开回答杨小凯提出的问题。张五常的回答是：

> 大的股份公司和大的国企之间确实有相同之处，那就是经营权非常集中，产权或者股权非常分散。
> 
> 但它们有一点非常不一样，那就是在股份制公司里面，每一份的股权都是非常清楚的，都是有明确的主人的，这些主人之所以愿意把股权集合在一起形成一家大公司，那是因为他们认为这么做可以给他们带来更大的收益。
> 
> 哪一天他们觉得他们的目的达不到了，他们就可以通过卖出股份的方式来投反对票，这时候公司的运作，经营者实际上是受到了约束的。
> 
> 而对于大型国企来说，他真正的主人——也就是全体人民，他们手上是没有什么股份可以卖掉，来对经营者实施制约的。而就这一点，对两种公司的业绩会有重大的影响。

我给你总结一下，今天我给你讲了股份有限责任公司的一个天然缺陷，那就是经营权和所有权分离的问题。经营者不拥有或者拥有很少公司的股权，而公司的所有者他们的股权是非常稀薄的，他们既没有积极性，也往往缺乏专业的知识来监管公司日常的运作。

今天留给你的思考题是，我们在昨天的课程里面讲过，要解决公司内部的各种微妙的关系，常用的办法有董事会、股东大会、内幕交易、各种债权人和股权人兴起的集体诉讼，还有上市公司的审查，各种评级机构的监督，还有证监会，股票交易市场的监督，各种对冲基金对上市公司所施加的制约等等。

在所有的这些办法当中，针对经营权和管理权分离的问题你认为哪一种办法是最有效的呢？

欢迎你给我留言，我们下节课再见。

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