## 第134讲丨信托原则和商业判断原则

你好，我们这个单元仍然是在讲股份责任有限公司的问题，那就是所有权和经营权分离的问题应该怎么样去解决。昨天我们讲了一个解决的方案、一个解决的角度，那就是股东文化和利益相关者文化之间的对比，这两种解决方法的利和弊。

今天我们再来深入地讲在英美股份制公司里面，他们的两个治理原则：一个叫信托原则，另外一个叫商业判断原则。所有者和经营者之间微妙的关系，可以根据这两个原则——信托原则和商业判断原则——来协调处理。

我来问你，我们的核心问题是经营权和所有权分离的问题，经理会为所欲为，他会为自己的利益、谋自己的利益而忽视了股东的利益，那股东就要监管他们、监督他们的行为。

这时候董事会是一个重要的监管机构，董事会和经营团队之间的关系，你说是和和气气的好，还是比较对立好？

这个问题不容易回答，或者说没有非黑即白的答案。如果他们太和气了，那董事会就起不到监督的作用；如果太对立的话，经营管理团队也不能够轻装上阵发挥所长，为股东谋福利。

今天我们要讲的信托原则和商业判断原则，就是为了处理这种微妙的关系而衍生出来的。

所谓的信托原则（Fiduciary Principle ），它指的是那些经理、管理层，你们凡事都要替股东的利益着想，人家委托你做什么你就要完成什么，你不能欺骗人家，不能违约。

具体地说，企业的经营者要时刻把自己想象为企业的所有者，要好像企业的所有者那样行事，那样注意事情的细节，那样去掌握各种必要的信息，那样审慎地做出判断，那样去衡量各种做法的不同后果，给自己也就是企业的所有者带来的影响，时刻把自己代入到企业所有者的身份、立场和利益来考虑问题、来做决策。这叫信托原则。

如果企业经理做不到这一点，那就算是违反了企业的信托原则，有时候甚至会受到企业所有人的挑战，甚至是起诉。所以信托原则或者信托责任，强调的是经理时刻要以投资人的利益为最高原则。

用我们中国的一句俗话说叫“ 一仆不侍二主 ”，心目中不想别的，就想着自己的投资者。信托原则或者信托义务是专门针对企业的经营管理者而言的。

跟信托原则相对的另外一个原则，叫商业判断原则（Business judgment rule ），它说的是另外一个角度的事。它是说，那些企业的所有者请了专业团队来管理公司日常的运作。你既然请了人家来，你就要信人家，别给人家添不必要的障碍，要大胆地让人家放手干。

如果你样样都过问，时刻都要人家汇报经营的业绩，那他们就没法做长远的规划。如果你样样都指手划脚，那你来干好了，你就根本没法发挥人家的专业能力。如果一个经营团队总是在所有者面前畏手畏脚，那他最终也会一事无成。

所以商业判断原则，实际上是给经理层一个安全网，让他们在不受压力的情况下发挥他们的所长，鼓励他们去冒险。因为在商业社会里面，我们知道冒险不一定成功，一点险都不去冒的话就肯定不会成功。商业判断原则是针对股东而言的，用我们中国的俗语说就是“ 用人勿疑，疑人勿用 ”。

这时候如果你小心的话，你就听得出来了，刚才我们讲这两个原则它们是有矛盾的地方的。

信托原则讲的是一仆不侍二主，经理你们要替股东的利益服务；商业判断原则讲的是用人勿疑，疑人勿用——股东你要信人家，你要让经理放手去做，要让他们敢于尝试，甚至要让他们敢于失败。

这两个原则之间是有矛盾的，怎么拿捏好难。

这当中有个有趣的现象，昨天我们说世界上奉行两种不同的文化——股东文化和利益相关者文化。你说在哪种文化里面，股东和经理之间的关系更加融洽、更加互信？

答案是很显然的，是在那些“股东文化”里面。由于大部分的经理都把替股东服务当做一种默认的状态、一种自然的状态、一种不用争议的状态，所以反而股东对经理的所作所为就特别放心。

而在那些奉行“利益相关者文化”的地方，股东反而对经理的所作所为特别小心，处处提防，因为实在不知道这些经理到底是为谁服务的。

一仆侍候着多个主人，结果是在那些奉行“利益相关者文化”的地方，那些由股东发起的、控告经理层违反了信托原则的案件，就更多、更常见。

这种股东告经理违反信托原则的案件多起来，是好事坏事？是坏事。因为这些案件到了法庭、法官那里，其实得到了更差的解决方案。为什么？因为在股东和经理之间都闹不清的事情，到了法官那里，法官就更闹不清了。

法官第一他不是商人，他没有相关的经验；第二，法官不因为正确的商业判断而增加收入，也不因为错误的商业判断而减少收入，他对商业判断本身是否合理就没有多大的关心。

所以这类违反信托原则的案件越多，股东和经理之间的信任关系就越差，企业的经营业绩也就更差。

这种微妙的关系，不能够通过文字、不能够通过规则、不能通过人们口头上说什么来判断，而只能通过公司最后的冒险精神、他们的创业精神、他们长期的业绩来体现。

在公司结构问题上我们有一个有趣的现象，有许多的炼钢厂，它的特点是炼钢厂的股东数目挺多的，而且炼钢厂的经营管理人员他们通常是非股东，他们是专业人士。炼钢厂的股东有很多，而经营管理者是非股东。

而另外一种企业是制药厂，制药厂的股东人数很少，股东数目不多，而经营管理者通常也是股东，钱是他们的。

为什么这两种公司的融资和管理结构，有这么明显的区别呢？原因就在于经营者和所有者之间，关系的微妙程度是不一样的。虽然也存在着信息不对称的问题，但这个问题比较不严重。

一家炼厂钢即使经营不善，即使倒闭了，这家炼钢厂值多少钱，它的原材料、它的炼钢炉，它炼出来的钢铁，这些都是肉眼可见的，都是容易估值的。所以这种企业，外人哪怕是外行，都比较容易看得懂，它不容易骗人。这时候它就能够吸引大量中小股民的投资，所以它的股东数目挺多，它也放心去聘请那些专业人士来进行经营管理。

药厂的信息不对称程度就非常的高。我们知道要研制一种药通常平均的时间要十年以上，花的钱要数以亿计的美元。而这家制药厂如果倒闭了呢？它里面的东西根本无法估价，你很难拿去拍卖，因为里面除了老鼠、一些仪器，就是一些实验的数据。

这种很难看得懂的行业，就只能吸引比较少的股东。而一旦吸引了这些股东进来，这些股东往往也参与经营、参与做研发。

这时候，谁能在边际上更妥善地解决信息不对称的问题，解决经营权和管理权分离的问题，这对发展这个行业里面的产品至关重要。

我经常感叹，花那么多的钱，经历那么长的时间，才研制出来一种药，而当中的不确定性那么高，也只有世界上最好的体制，能够最妥善地解决投资者和管理者之间微妙关系的制度，才能够做得到。

今天我给你讲的是两个概念，信托原则和商业判断原则。这两个原则分别是针对企业的经营者和企业的所有者提出来的。我们也讲了跟利益相关者文化相比，在股东文化下，信托原则和商业判断原则能够更自然地被经营者和所有者执行，他们之间产生的官司更少。而如果因为信托原则和商业判断原则产生了很多的官司，企业的经营活动，从企业的会议室转移到法庭去解决，那将会是一个更糟糕的结局。

今天我要留给你的思考题是这样的：我们一直讲的是企业经理人，他要对那些给钱的人负责、付钱的股东负责，背后是一个默认的判断，那就是钱比经营管理的知识更重要。我给你的问题是，现实生活中真的永远是这样吗？企业家精神难道就不比钱更重要、更值钱吗？为什么？

欢迎你给我留言，我们下节课再见。

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### 简评2017诺奖：地道的经济学从不假定人是理性的

今天我还给你准备了一份加餐，因为就在昨天晚上，2017年的诺贝尔经济学奖揭晓了，获奖人是芝加哥大学布斯商学院的理查德·塞勒（Richard Thaler ），塞勒教授。诺奖的消息一传出来，网上就涌现出了大量介绍塞勒教授贡献的文章，他的最核心的贡献就是列举了大量人的非理性行为。

当然，借这个机会咱们专栏的同学也能够好好温习一下，我们这大半年来关于“人到底是理性的还是非理性的”这个重要问题的一系列讨论。人是理性的还是不理性的，这个问题是经济学的根本问题，是经济学大厦的基础，所以我们的专栏一开始就在《第005讲丨不确定性，进化与经济理论》这一讲里，正面讨论了这个问题。

我们说地道的经济学思维从来不假定人是理性的，经济学真正研究的是关于存活的条件，存活的规律，人到底是理性的还是不理性的不重要。

当然，毫无疑问，人在大多数时候都是非理性的，但是随着人的成长，随着非理性行为带来的成本的增加，人就会逐渐变得理性。而更重要的是，不管人最后有没有变得理性，那些非理性的行为——和经济规律、社会规律和自然规律相违反的行为——在物竞天择的竞争下，他们最终是会被淘汰的，尽管这个过程可能很漫长。

所以现在网上有不少介绍塞勒教授贡献的文章，都说塞勒教授的观点和主流经济学相矛盾，但咱们专栏的同学知道，其实一点都不矛盾。

相反，塞勒教授只不过是极大地丰富了我们对自身非理性行为的认识，他所发现的大量关于人的非理性行为的案例，恰好为人们进一步纠正自己的行为、提高存活的机会、变得更加理性，提供了扎实的基础。

今天这篇加餐汇总了咱们专栏，关于“人是非理性的”这个研究所做的各种讨论，点算下来，至少有六篇高度相关的文章，我希望你能够重读这六篇文章。

这六篇文章能够帮助你巩固你本来已经学到的关于理性这个概念的讨论框架。从这个框架出发，你就能够更好地理解和驾驭其他关于人的非理性行为的讨论了。

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