## 第136讲丨恶意收购的重要功能

你好，今天我要跟你讲企业之间的恶意收购问题。

你听说过“恶意收购”这个词吗？收购是“恶意”的。这是什么意思？你看，我们平时无论买什么都不存在恶意收购这一说。我看中了你们家的房子，我提出要收购，给你出个价，你愿意就把它卖给我，不愿意我们就谈不拢，也就算了，不存在所谓的恶意收购这一说。

为什么一家公司购买另外一家公司，人们有时候会称之为恶意收购呢？这句话的含义是什么？

首先有人说恶意收购指的是非自愿的出卖，不想卖别人硬买了。不存在这样的事情，你不愿意卖就不卖，不卖别人怎么可能硬买呢？

别人不可能动用武力，不可能用枪逼迫你，如果别人这么做那是违反刑法了。当然是在你愿意卖的情况下，公司才会卖出去，恶意收购又从何谈起呢？

然后有人说这可能是乘人之危，当公司经营不善的时候，人家出一个价，我不得不卖。任何出卖都是乘人之危，别人出一个价，你怎么才愿意把它卖出去？你公司如果经营得好，你怎么会舍得把公司卖出去？

所以你也是看中了别人付的价，你才把公司卖出去。这对你来说也是好的，任何交易都是双赢的，任何交易都有所谓的剩余。所以“乘人之危”也不能够成为恶意收购这种说法的解释。

有人说恶意收购的含义是对方的出价太低了、价格太低了，这当然也说不过去。什么情况下你才会把公司卖掉？那就是别人出的价格高于你所能够想象的、自己经营这家公司的收益，否则你不会把它卖掉。

这家公司在你眼里面，如果努力地工作，它最高能够达到100块钱一股，人家出130块钱一股来购买，你才会把它卖掉。如果你觉得对方价格太低，你就不卖。所以价格太低这一说，也解释不了什么叫做恶意收购。

事实上在公司并购的过程中，大家比的就是谁看得更远、谁能够把未来看得更大。

我听说过这么一个故事，在十多年前互联网刚刚兴起，互联网公司的股票在大涨的时候，我们国内有一家互联网公司遇到了国外的收购者。

这些收购者谈判要收购这家公司，当时谈判的气氛非常紧张，收购者出了一个价格，被收购者神情凝重，说这个价格太低了不能卖，接着他们说，“我们要退场商量一下”。结果被收购者就离开了会议室，进到别的会议室里面去了。

过不久他们又回来了，继续谈价格，对方又把价格抬高一级，被收购者还是神情凝重，又回到他们的密室里面去商量事情了，过一会儿他们又回来了。

你知道他们去密室里面干什么？他们到密室里面大笑，“世界上怎么有人那么笨，花那么高的价钱买我们公司？”太好笑了，实在忍不住了，笑一场然后出去，再神情凝重，再让对方把价格再提高一个级别。

但实际上你知道谁对谁错？你知道谁能够把未来看得更准、看得更大，谁才是笑到最后的人。

深圳市中心叫蔡屋围，原来就是农民住的地方，有一个农民他有好多的房子，当时有开发商要买他这块地。结果这位农民获得了2000多万的赔偿，2000多万那可是个大数目，原来只是几间房子而已，他当然很高兴。

但你知道是谁买的他这块地吗？买这块地干什么用吗？这块地买了以后，现在建起的叫京基100，100层的大楼，这2000万根本只是一个小零头。谁在赚大头，我们不知道。

什么是恶意收购呢？还有一种解释是说收购了一家企业以后，市场上面企业的数目就减少了，竞争程度就下降了，垄断程度就上升了，所以这叫恶意收购。

这种说法你仔细想也说不过去，如果一个市场的竞争程度仅仅是看企业的数目，那么我们今天的大企业就全都应该拆分、拆分再拆分。

如果真是这样的话，任何企业之间的并购都是恶意的，都是反竞争的，就再也没有什么善意的合并了。

还有一种对恶意收购的解释，那就是大公司把别的公司买了以后放在那里不用，这也解释不了。

你要把别人的公司买下来，可是花了血本的，花了大价钱的，放在那里不用那不是自找麻烦吗？那不是给自己造成巨大的损失吗？公司的股东怎么会愿意呢？

当然有人还认为，恶意收购指的是提出收购以后，让对方考虑的时间太短了。通常，让对方考虑的时间确实都是很短的，那是因为市场的波动是非常剧烈的。市场的条件一旦发生变化，收购的价格也就发生变化，这一点也可以理解，算不上恶意。

那究竟恶意收购指的是什么呢？我先来问你，一旦你发现竞争对手做错了事情，你会怎么做？

有一种做法最实际，如果你发现竞争对手犯了错误，经营不善，也就是说他们公司的资源得不到最好的利用，你就把它收购过来。记得科斯定律吗？把资源收购过来，是因为你确信，这些资源在你的手里面会产生更大的效益，这是公司之间发生并购一个最重要的原因。

在过去所谓的恶意收购是这样发生的，通常一家公司看准了他的目标企业，觉得这家目标企业的竞争者没有好好干，出现了经营上的漏洞，他们的资源没有得到充分的利用，他们决定把它收购过来。

但消息不能走漏，一切要秘密地进行。收购者把相关的专业人士召集在一块，在礼拜六下班以后，让他们秘密地住到纽约一家酒店里面去，同时跟《纽约时报》说好了，留一整版的广告位置，但是具体的内容先不告诉他们。

这些专业人士住进了酒店以后就连夜开会，这种会议通常称为“神秘的周六之夜（Saturday night special ）”。

这些专业人士在一块谈什么内容呢？谈收购的条件。你想要从别人的手里把股票给买过来，你一定要给对方的股东一定的甜头，条件要够甜，但也不能太甜了，因为你放的糖是你自己的成本，所以你得仔细考虑。

到礼拜六的晚上一切都敲定了，知道该给多甜了，然后把文稿送到《纽约时报》去，第二天登报纸，给对方三天的时间、两天的时间做决定，卖还是不卖。通常对方的股东就会被钱给打动了，扛不住了，就决定把股票给卖了，收购就这么完成了。

为什么叫恶意收购？买卖是在两家公司的股东之间进行的，买家和卖家都皆大欢喜，谁不高兴来着？被收购的那家公司的高管不高兴了，他们被称之为利益相关者。

但实际上公司之所以被收购，很重要的一个原因就是他们经营不善。所以当公司被收购过去以后，他们的前途就不是那么光明了，这时候真相就大白了，我们看到了整幅图景。我们要从信息不对称的角度，从经营权和所有权分离的困难的角度，来理解公司之间的并购。

经营权和所有权分离是一个很难解决的问题，经营者经营不善也是一个很难识别的问题，这时候有一把利剑悬在这些经营者的头顶上，那就是竞争对手也在看着自己。如果自己真的做得不好，竞争对手、别的股东他们会来收购。

简单地说，公司之间的收购是解决一个老问题，经营权和管理权分离问题一个非常有力的、有效的办法。只有这样来理解公司之间的并购才是合理的，公司之间的并购才有意义，恶意收购其实不是恶意的，是有效的、有用的。

当然，在相当长一段时间里面，人们对这种所谓恶意收购的功能并不完全理解。在美国不同的州设立了不同的法律，给这种恶意收购设置了各种障碍，结果美国不同的州进行恶意收购的难度就不一样，有些州比较容易、有些州比较难。

结果学者们通过研究发现，那些恶意收购比较容易进行的州，他们这些公司高管的忠诚度就比较高，公司的经营活力就比较高，公司的业绩也比较好。

而且他们发现一个规律，每当公司发生并购以后，通常是那些高管被调离岗位甚至被解职，而蓝领工人的收入却上升了。这个也可以理解，一家公司经营不善通常不是由蓝领工人造成的，而是由高层白领造成的。

同时公司并购以后，也没有出现人们担心的新官不理旧账的情形。在我们的经验看来，一般公司宣布并购以后，两家公司股票的价格都会上升，这表示市场普遍认为这是一个能够提高经营效率的并购。当然也有两家公司股票下降的情况，这说明市场不看好这一次并购的效果。

今天我给你讲了恶意收购的实际功能，它是解决所有权和经营权分离问题一种非常有效的手段。

但这里我们要说明，要解决经营权和所有权分离的问题，到今天都没有确切的答案，这仍然是一门开放的学问。

今天我留给你的思考题是，公司之间的并购除了解决所有权和经营权分离的问题以外，还会不会产生别的后果？比方说企业会对市场产生垄断的后果，我们需不需要提防这些后果？为什么？

欢迎你给我留言，我们下节课再见。

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