## 088｜股份制or合伙制，选哪个？

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现在很多年轻人都在创业，一个连很多企业创始人都懵懂的问题是：你注册公司的时候，到底该注册“股份制公司”还是“合伙制公司”？其实这个问题对企业未来的发展是至关重要的，对于保护创始人自己的权益也是至关重要的。今天我就给你讲清楚这个问题。

你如果去查股份制和合伙制的定义的话，你会发现这个定义特别地抽象。其实你可以忘掉那些非常晦涩的名词，股份制和合伙制，都是“共同投资”的一种经济组织方式。股份制强调的是“投资入股”，合伙制则强调“共同经营”。

我们形象一点说，股份制像朋友，这个关系可密可疏；而合伙制就像夫妻，你爱不爱都得在一个屋檐下过日子。

了解了这种关系之后，现在我们再来考虑你创业的时候该选股份制还是合伙制。

假设说你和你的两个朋友打算开一个汽车配件厂，那么你想，一个汽车配件厂，它主要是依靠机器和生产线，所以你经常要筹集资金，扩大再生产，然后通过规模化的经营降低成本，实现盈利。换一句话说，公司的人力资本投入，比如说你们的管理和固定资本投入，是可以分离的。那么在这种情况下，股份制就是比较理想的选择了。

因为你们三个人的资金是有限的，你需要不断地吸收外部的资金，也就是吸纳更多的外部股东来投资你的企业。但是，这些外部股东并不一定要参与你的企业管理，也就是我们平时所听到的，所有权和管理权可以适度分离。换一句话说，股份制是你们团队的创意和能力与股东资金的结合。股东不一定在意企业本身，而是在意这个企业带来的利润和收入。就像我们买股票的时候，你在根本上关心的是股价涨不涨，而不是公司运营得好不好。

但是，如果你们几个人决定要办一个会计师事务所，或者办一个律师事务所，那么未来这个企业的发展，项目成败主要依靠什么呢？主要依靠你们几个人的业务水平的高低。

美国有个很著名的电视连续剧叫《诉讼双雄》，里面有个最牛的律师Harvey，他一个人就撑起了半个律师行。那么在这样的企业里面，人力资本就处于绝对的核心位置了，企业的经营和人力资本不可分离。那这个时候，合伙制就是比较理想的选择了。

像那些专业性都特别强的行业，很多都会采取合伙制。除了律所、会计师事务所以外，早期投资银行业务也是特别依赖于个人能力和人脉资源，所以像高盛、雷曼兄弟，当年采取的都是合伙人制度，这样子可以将个人的无形资产留在企业的内部。

所以，这里你可以得出一个结论，就是股份制是一种以财权为基础的经营模式，而合伙制是一种绑定人力资本，以人权为基础的经营管理模式。所以股份制比较适用于公司的人力资本和固定资本可以分离的行业，而合伙制适用于人力资本占核心的行业。

刚才说的是创业之初的时候，你要根据行业来选择合伙制还是股份制，但是当你的企业做到一定规模以后，你会发现，不管是股份制还是合伙制，你都会碰到问题。股份制是一种以财权为基础，让资金说话的模式。所以在这种模式下，你会发现，创始人团队非常容易失去控制权。

比如说你们的团队经过几轮的增资扩股，虽然企业规模做大了，但是你们自己的股份也可能被稀释得很厉害，所以一旦你们的想法和利益和大股东发生冲突，很有可能你们会被赶出这个公司。

在股份制的框架底下，控股股东控制了董事会，驱逐创始人团队的事情也不鲜见。前两年，我们的市场上除了滴滴、快的以外，还有一个很牛的打车软件，叫做“易到”。它的创始人叫周航，他在和滴滴，快的对抗的过程中，因为急于筹资，就引进了“乐视”这个大股东，结果后来贾跃亭自己的资金出了问题，要挪用易到的资金，就和周航的团队发生了矛盾，最后周航团队被迫辞职，离开易到，等于是亲手放弃了自己养大的孩子。

那相比而言，合伙制的管理权始终是不让渡出去的，所以在这个过程中间，你可能不太会碰到丧失控制权的问题。

现在的创业团队经常会运用合伙制来保障自己的利益。比如说阿里巴巴，前些年它经过了几轮融资以后，像软银和Yahoo的持股比例都已经大于马云团队。所以说马云团队在当时已经成为了小股东。那么在“同股同权”这么一个原则下，公司的控制权就面临着旁落的危险。所以从2009年开始，马云团队就断然地采取了合伙制，包括马云在内的18位创始人由创始人身份转变成为阿里巴巴集团的合伙人，这样就保证了自己对公司的控制权。

那现在你可能会想，如果我是创始人的话，我就直接就用合伙制好了。其实合伙制也有自己的问题。一个是合伙人的数量是有限的，所以当企业需要大量资金的时候，合伙制的缺点就比较明显了。另外一个，就是在合伙制下，合伙人要对企业负无限责任，如果一旦出现危险的话，你连自己家里的资产都得赔进去。

比如说在前面我说过，投资银行在传统上都采取合伙人制度，但是到了八、九十年代以后，他们纷纷转型成股份制。为什么呢？

第一，是时代变化，资管大时代来临，投行需要筹集更多的资金进行自营和相关业务。这时候，少数合伙人的资金就不够用了，就必须转向股份制。

第二，是把八、九十年代以后，衍生工具发展，证券市场的规模、风险都已经扩大了，所以投行这个时候，因为一次业务失败而导致破产的可能性就大为增加了。所以，合伙人这个时候就不得不忧虑，我自己是不是要设定一个承担风险的底线。

正是在这样的形势变化和压力下，投行开始转型为股份制。到1998年的时候，最后一家合伙制的投行高盛也转型成了股份制。

这里你可以得出另外一个结论，就是股份制和合伙制各有利弊，股份制容易丧失控制权，而合伙制资金实力比较差，风险也比较大，团队需要根据企业的发展情况不断地进行调整。

那么有没有办法，将合伙制和股份制结合，扬长避短呢？现在看来其实也还是有办法的，你可以用拼积木的办法。比如说你们在创业的时候，既想保留对公司的控制权，又想借助资金迅速做大。现在有一个很流行的做法，几个人注册一个合伙公司，然后用这个公司的名义再在下面注册股份制公司，然后合伙人控制着这个合伙公司，底下的股份制企业又可以进行融资。这样，你就既保留了控制权，又能够借助外部资金的实力。

当然了，这样的情况取决于你的这个公司要很好，能够吸引到外部的投资人。

最后我想给你补充一点内容，就是其实合伙制不是一个现代社会的创造，合伙制是一个最原始的企业组织形式。几个人合起来，去做生意或者做买卖。到了十七、八世纪以后，慢慢地进入工业化时代，大规模生产对资金的需求上来了以后，股份制这种便于筹资的方式才慢慢地成为社会的主流。而合伙制主要是停留在像律所、会计师事务所，还有投行这种非常依赖人力资本的行业里面。

到了上个世纪九十年代末，风投和创投大量进入，互联网企业迅速地崛起以后，大家发现，人力资本在现代社会变得越来越重要，这个时候合伙制这种非常原始和古老的企业组织形式又重新回到了我们的视野里面。

所以说，历史有时候你看着很有意思，是一个螺旋式上升的过程。

### 💡 精华要点
- 1. 股份制像朋友关系，这个关系是可密可疏的。而合伙制像夫妻，爱不爱都得在一个屋檐下过日子；
- 2. 股份制是有限责任，有利于筹集资金，扩大生产规模，适合于传统的工业企业。而合伙制是无限责任，有利于发挥合伙人的作用，适用于那些依赖人力资本和人脉资源的行业，比如律师事务所、会计师事务所等等；
- 3. 随着形势的变化，股份制和合伙制度可以相互转化，扬长避短。

> 香帅
> 今天在课程里我给你讲了，像合伙制这种模式，它是可以牢牢地把控制权掌握在自己手里，而股份制这种模式就比较便于筹资。但是你想过没有，现在创业团队其实两手都想硬，就是一方面不想放弃控制权，一方面又要大规模地融资。那么除了我们今天介绍的这种方法以外，你可以想一下，还有没有其他的方法可以既保留控制权，又能够便于融资呢？你可以咨询那些懂经济法的朋友或者正在创业路上的朋友，看他们对这个问题有什么样的见解。
> 欢迎你把你的思考放在留言区跟我们一起分享。你也可以把今天的内容分享给那些正在创业或者想创业的年轻朋友们，帮助他们站在高处，重新理解财富。

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