## 196丨公司治理：怎样同床异梦地过下去？

欢迎来到香帅的北大金融学课。

好，我们从这周开始，要讲一个特别有意思的话题，叫做公司治理。

什么叫“公司治理”？你可能听说过这个词语，但它具体到底是什么意思？和我们平时听到的“公司管理”，有什么区别？大多数人可能未必明白。

我先来解释一下，什么是公司治理。

很多人认为“公司治理”和“公司管理”是挺容易混淆的概念。我给你打个比方你就明白了，比如说为了让以后家庭生活得更顺当，你们俩在结婚前决定签个合同，规定以后家庭财产的管理、监督、分配的权限，养育孩子的职责。这是什么？这是家庭治理机制。

结婚以后，每天过日子，每个月开销多少，做什么投资，孩子几点起床，去什么幼儿园，这是家庭管理制度。

好了，你发现了吗？治理是管理的基础，治理机制越好，大家的权、责、利就会更清晰。所以，管理的目标也会更容易实现。这么一个逻辑，把它放到企业上，毫不违和。

一个公司的日常经营运行，像生产投资、销售、利益分配，它需要很多的机构设置，安排设计，还有执行和监督。这套维持机构经营运行的规则和制度，是公司管理。

公司管理、经营运行的过程中，难免会牵涉到公司的各方（尤其是股东方和管理方）的权利和义务。这个过程中，大家就难免会各自为政，争夺话语权，去为自己争取最大的利益。这些利益冲突现象，就是我们平时说的公司治理问题。而试图解决这些问题，协同各方利益，进行权力制衡的机制设计，就是公司治理机制。

现在你搞清楚了到底什么是公司治理机制。在接下来的两周里，我会分别地给你讲，市场上有哪一些公司治理问题，然后再看看哪些公司治理机制可以帮助解决这些问题。

今天的课程里，我先要跟你讲为什么我们要强调公司治理。

在我们中国，很多企业主普遍对公司治理不是特别上心。我们散户，很多时候也会觉得：哎哟，这不是个套话吗？什么权力制衡、利益协同，听上去虚头巴脑的。

其实，这话可真就错了。

首先我们要知道，公司治理意味着真金白银的钱，它是直接影响到公司价值的。公司治理好的企业，就值更多的钱。

比如说世界最著名的咨询公司，麦肯锡和世界银行一块儿搞过一个调查，问投资者，你在市场上买企业股票的时候，会不会看中这个公司的治理结构？当时参加这个调查的是全世界200多家大型机构的投资者。这些人不是一般的投资者，是真正富可敌国的投资者，一共管理着3万多亿美金的资产。

在调查结束以后，麦肯锡和世行做了一个分析，他们就发现，这200多家大型机构里面有3/4的投资者认为，在选择投资标的的时候，公司的治理结构，比如说董事会的结构等等，这些指标是和公司的所有财务指标一样重要，甚至是更重要的。

为什么呢？因为公司是人的公司，一个能不能够进行权力制衡和利益协同的董事会，就意味着企业的高层人力资本能不能够得到更好的应用，创造更高的价值。甚至有差不多80%的投资人认为，他们愿意为一个治理好的公司出更高的价格。这个价格差异用金融术语说，就是治理溢价（Corporate Governance Premium）。

关于治理溢价有一个有趣的细节。这个溢价在英国是18%，也就是说在其它条件相同或者类似的情况下，一个公司治理好的企业，要比其它的企业贵18%左右。但如果我们把同样的情形挪到意大利，这个溢价就会变成22%。而到了印度尼西亚，就变成了27%。

聪明的同学想一想，为什么？我告诉你一个趋势，越是那些对投资者保护很差的欠发达金融市场，治理的溢价就越高。这样一来，你很容易就想明白了，这些对投资者保护的法律环境，可以看作是外部的公司治理环境。

刚才我跟你讲的公司治理，其实是公司自己的治理，也就是内部治理。

而我们知道，当一个企业的外部环境不好的时候，内部的治理机制就显得更重要。外部环境越差的地方，治理好的企业，自然就值更多的钱了。

好了，现在你知道了，公司治理可不是一个虚的词语，而是“真金白银”的事情。

除此之外，一个好的公司治理体系，还会影响到企业是不是能够长远持续地健康发展，也就是俗称的基业长青。而且越是大公司，公司治理的好坏就越重要。

经济学的诺奖得主科斯有一个著名的理论，叫做公司合同理论。它是说，公司本质上是一连串的合约关系，生产、销售、雇佣、借贷等等合同。那么使用合同的目的是什么呢？是为了降低交易成本。如果一个公司的存在不能够降低交易成本，那它就失去了生存的根本，更不用谈什么长远发展了。

所以，一个公司要基业常青，就是要使得这些合同的执行非常地顺畅，非常地便利，它能够持续地降低你的交易成本。而合同里涉及的人都是公司的利益共同体，或者说利益博弈体。如果他们中间的利益不能够协同，或者是权力失衡，比如说劳资关系紧张，管理层缺乏约束，你想想会发生什么情况？这样一定会导致合同的执行非常地困难，甚至违约。那这种情况下，你觉得一个企业还能够长远、持续、健康发展吗？

给你举个例子，咱们市场上有一家叫做凌动智行的奇葩公司，当时两个公司的创始人，CEO和COO互相撕，甚至演了一出首席执行官被首席运营官绑架长达13个月的闹剧。

那你可以想象，这么一家公司现在会是什么状况？股价从2013年的高点，26块钱，跌到现在的0.87元，跌了96%左右。

你会发现，一个好的公司治理结构，是一个企业追求长期发展的必要条件。

如果你觉得这个对你说服力还不够强，你不妨把这件事情换到一个自己熟悉的场景，就更明白了。

古话说道：家和万事兴。就是说一个家庭的内部，要协同一致，才会旺家旺财。可是这个协同一致不能光靠嘴巴说说，大家都是理性的人，有自己的利益诉求。

你看我们现在很多家庭，尤其是独生子女组成的家庭，因为双方的协同和制衡，比如财产分割、子女教育、父母赡养等等这些问题没有搞好，最后婚姻搞得鸡飞狗跳。所以，企业上也是一样，内部的利益协同和权力制衡搞不好，这个企业也难免会鸡飞狗跳。

好了，普通的家庭都是这样，那你可以再想一下，婚姻上喜欢强强联合的大家族，背后是多少博弈呀。如果你缺乏利益协同、权力制衡的机制，那很有可能就会勾心斗角，尔虞我诈，最后婚姻解体，家业败落。喜欢看香港TVB电视剧的同学一定会对这种狗血剧情不陌生。其实这就是家庭的治理机制出了问题。

和家庭治理很类似，我们从企业本身来看，越是大企业，公司的治理就越重要。为什么呢？因为企业大了以后，利益相关方就更多，更复杂，牵涉的权力也更大了。

按照经济学家罗纳德·科斯（Ronald H. Coase）的观点，就是“合同变得更加复杂了”。

那么这种情况下，你不用一套非常好的利益协同和权力制衡机制，合同很容易变成废纸。自然地，公司也会遭遇到各种各样的情况。

公司治理的重要性，其实也是得到了全世界的公认的。像世界银行的行长，他在1999年的时候说，对世界经济来说，完善的公司治理机制就像健全的国家治理一样重要。

这里我们不妨把世界经济体想象成一个巨大的乐高模型，国家是拼成这个模型的大块积木，而一个个的企业是拼成大积木的小积木。所以，公司治理的好坏，就决定了这些小积木是脆弱，还是结实，当然也就决定了这个大块的积木是脆弱还是结实。

一个好的公司治理，不仅仅是一个企业的问题，还是一个国家经济健康状况的表现，甚至会关系到全球经济的健康发展。

### 💡 精华要点
- 1.公司治理是一套协同各方利益，进行权力制衡的机制设计。而公司管理是一套维持机构经营运行的规则。
- 2.一个好的公司治理体系非常重要，它不仅会直接影响到公司的价值，而且会影响到企业能否基业长青。越是大公司，公司治理的好坏就越发重要。

> 香帅
> 好，今天的课后思考题，我想给你留一道实践型的选择题。
> 今天在课程里，我给你提到了一个词语叫做治理溢价，也就是投资者一般会愿意为那些治理结构好的企业付更高的价格。你觉得这种公司治理溢价在咱们中国市场上会不会存在？如果存在的话，你觉得会是多少？给了你三个选项：
>   · A．	大于27%（大于印度尼西亚的治理溢价）
>   · B．	大约20%-30%之间（介于英国和印尼之间）
>   · C．	小于18%（比英国低）
> 首先告诉你，这个题目很难，所以你要好好地想一想。希望你能够把你深度思考的内容放在留言区跟我们一块儿分享，然后写下你为什么会选择这个答案，你的思考依据到底是什么。

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