## 202丨董事会主席和CEO应该是同一个人吗？

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今天的课程，我们要讲一个特别有意思的话题。我们都知道，阿里巴巴的灵魂人物是马云，京东的灵魂人物是刘强东，但是，你也知道此灵魂人物非彼灵魂人物。这两个“灵魂”在他们公司的职位其实是不一样的，刘强东是董事会主席兼首席执行官（CEO），而马云只是董事会主席，CEO另有其人，就是逍遥子张勇。

先告诉你这两者之间的区别，像阿里这样董事会主席和CEO分开的情况，我们把它叫做“两职分离”，国外企业也有类似的，像苹果、微软都是两职分离。那么像京东这种情况就叫做“两职合一”，特斯拉、Facebook就是这种情况。那么这两种制度到底哪个更好，更有利于公司治理呢？这就是这节课我要跟你谈的话题。

你不要小看这个分离和合一，这是现代公司治理的一个非常非常重要的维度，美国企业已经为此吵了几十年。我在前面课程里跟你说过，很多投资者认为好的董事会结构是好的公司治理的象征。所谓董事会结构除了年龄、性别、学历这些个人特征化的结构之外，最重要的就是看董事会的权力制衡结构好不好。要判断权力制衡结构，董事会主席和CEO是否分离就是一个很重要的考量因素。

前面我们说过，公司治理的主要目的是为了制衡，所以你肯定会觉得应该就是两职分离好。但是，这里其实有一个事实，美国是被视为公司治理最完善的市场，但是美国上市公司里，董事会主席和CEO二合一的企业占了一大半，很多企业还公开声称绝不会改变这个架构。

像全球最著名的金融集团摩根大通的头号人物杰米·戴蒙，他就是身兼二职，而且摩根大通也一再地公开宣称，杰米的权力架构是集团管理效率和方向正确的定海神针。而他确实也做得挺好的，比如说在2008年的金融海啸里面，杰米·戴蒙以很非凡的勇气，带领摩根大通走过了那一段特别难的时期。

所以究竟是二合一好，还是两职分离好呢？口头上这么说说，就很难得出一个答案。实际上在学术界也有相关的理论是分别支持这两种实践活动的。这两个理论，一个叫代理理论，一个叫管理理论。

先说代理理论。代理理论是70年代美国学者Jensen提出来的，这个理论支持的是两职分离。我们都知道，董事会主席代表的是一个公司最高权力长官，而CEO是公司的最高行政长官。所以理论上CEO的任免是董事会决定的，如果在两个职位分离的情况下，CEO的职责就更倾向于公司日常管理经营，而董事会主席的职责，就会更倾向于公司的战略发展、重大人事安排、组织架构。而一旦两个职位二合一，这就意味着公司几乎所有的重大事项的最终决定权，就集中在一个人手里了。

而从代理的理论看来，这种二合一是非常危险的，因为这个理论认为人是自私的，而且是有限理性的，所以在决策上，一定是以个人利益最大化为目标。而作为代理人的管理层，一旦被赋予了过大的权力，就很容易产生损害股东利益的事情。所以董事会，应该采取CEO和董事长分离的领导结构，监控代理人的行为。一方面是降低CEO侵占公司利益的可能性，另外一方面也避免权力过度集中，导致董事会整个都沦为附庸，董事会主席个人的错误可能会损害公司的利益。

2008年美国次贷危机以后，雷曼兄弟破产，有很多人在总结教训，其中有一条教训就是不能让CEO和董事会主席二合一。后来很多人回忆，在次贷危机之前，他们已经提醒过福尔德，说雷曼兄弟在次贷上的风险暴露太大了，理查德·福尔德是两职在身，一个人把控着董事会，根本就听不进别人的意见，最后就导致了一家百年老店的覆灭。

前面课程里我们谈到的安然事件，也是有很多的研究说，因为当时董事会主席肯尼斯·莱兼任着CEO，权力过大，一手操纵着财务部门、人事部门，所以才会将这个公司这么混乱的账目掩盖这么久，而自己在中间却中饱私囊。

这就是代理理论的观点，认为人是自私的，所以要尽量采取两职分离的模式。这个观点在我们金融和经济的学术圈里更加流行。但是，其实有一些另外学科的学者，像组织心理学、社会学提出了另外一个理论，叫管理理论，它是支持两职合一的。下面我们来看看这个理论到底讲的是什么。

管理理论的观点就是说，人不一定是受金钱利益驱动的，而是受成就驱动的。尤其是像CEO，还有董事会主席，这个职业层面的人，他们对金钱的追求不再是第一位的，而是要追求那种有挑战性的工作来实现内心满足。换句话说，这个理论的学者，认为人到了一定的物质条件以后，道德情操是凌驾于自私自利之上的。董事长和CEO合二为一，可以实施更加强有力的控制，提高企业的灵活性，而且整个信息的传达也更加通畅，提高效率。

像很多美国顶尖的公司里，很多都是董事会主席兼任CEO，除了我刚才讲的杰米·戴蒙，还有扎克伯格，星巴克的霍华德·舒尔茨都是这样的佼佼者。像舒尔茨就被视为星巴克的灵魂人物，因为整个星巴克从一个咖啡公司成长为全球的咖啡帝国，是在他的强有力的领导下取得的成绩，在生活中也表现得比较谦逊低调，而且节约。

所以这就证明，对真正的牛人来说，钱不是唯一的考虑因素，成就感才是。所以对于这种人，你应该是赋予他更多的权力，而不是剥夺他的权力，因为他在这种岗位上，可能比我们普通人会做得更好。

两种理论听上去都挺有道理，对不对？从整体上说，代理理论强调的是人自私的一面，所以它更注重权力制衡。而管理理论强调的是人的能动性，更注意执行效率。哪种理论都说服不了对方，那怎么办？我们可以引入其他因素去判断，一个公司到底是适合采用分离的方式还是合一的方式。比如，可以考虑企业的生命周期问题。

从董事会主席和CEO的职责定位上你会发现，董事会主席或者说董事长，他的着眼点是战略，而CEO的着眼点更像是战术。在公司的初创期，公司规模小、结构简单、实力弱。说实话，这个时候战略和战术基本上没有太多差异，目标就是要活下来。所以这种情况下二合一是更普遍的现象，因为这样你可以在公司的重大决策上减少摩擦，提高效率。

但是，当公司发展到一定阶段以后，结构层级就越来越复杂，规模也越来越大，这时候对个人的经验、体力、视野都会提出更高的要求。所以这个时候很多企业就会倾向于两职分离，让董事会主席去考虑更加长远的战略问题，在日常管理决策上让CEO去拥有更大的权力，形成一个协商机制。像万科的王石就是比较早辞去CEO一职，自己从日常的管理中脱身出来，只在战略性的问题上作决策。

当然，两职分离也是有代价的，这个代价是什么呢？就是公司内部很容易产生“山头”，互相扯皮打架，“CEO派”和“董事长派”，这样就会影响效率。

我跟你说过，美国是两职合一最坚定的堡垒，但是即使在这么一个堡垒下面，这几年来，美国有越来越多的超大型企业，愿意采取两职分离的模式，为什么呢？船大难调头。所以有时候宁可牺牲一点点效率，也要保证公司有权力制衡，不会犯大错误。

另外，一个公司的文化和管理者的性格，也会对这种模式产生很大的影响，也是一个很重要的考虑因素。你看，如果一个公司，它的管理文化相对开放，董事长的性格也比较从善如流，两职合一这个时候就反而有可能提高集中决策的效率。但如果一个公司是一言堂的文化，董事长又是非常霸道强势的性格，两职合一以后，这种结构就很容易被市场解读为公司治理较弱的信号。比如Facebook是两职合一，最近扎克伯格就受到很多投资人的投诉，要求他把两职给分开，减少他在公司决断上的过度垄断权力。

### 💡 精华要点
- 1.董事会主席和CEO分离与否，实际上是董事会权力结构制衡的问题。
- 2.代理理论主张两职分离，认为人性本自私，分离可以防止犯错，避免损害股东利益。管理理论主张两职合一，认为人到一定的程度以后，人的道德情操是凌驾于自私自利之上的，合一可以保证信息通畅，提高企业效率。
- 3.两职是否需要分离，和企业的生命周期、企业文化和管理者的性格等有密切的关系。

> 香帅
> 好，今天的课程最后想请你做一个实践题，就是观察一下你自己所在的公司，或者说是你家人、朋友所在的公司，这些公司里CEO和董事会主席到底是两职合一还是两职分离的？然后想一想，为什么这个企业会采取这种模式？你觉得是好还是不好？为什么？
> 你可以把你的答案放在留言区，跟我们一块分享。创业的同学也可以想一想，假设企业做到了一定的阶段，你会愿意两职分离还是两职合一呢？

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