## 095｜本周问答：中小股东的实际权利有多少？

你好，欢迎来到香帅的北大金融课。

这一周的课程我们主要围绕着股票的权利和义务在给你讲解。所以今天的问答，我也是挑选了其中比较有代表性的相关内容。

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> 清水靖冥：
> “分红权”和“投票权”虽然是股票的天然属性，但是什么时候分红不就是管理层决定的吗？他还问到，是不是有分红频率或者期限的强制规定？到最后中小股东是不是还得向大股东进行妥协，让渡表决权？

> 香帅

这个问题是一个好问题，它牵涉到名义上的权利和实际上的权利中间的区别。

首先你要明白，投票权并不意味着决策权。就像我们在课程里提到的小股东的投票对公司的决策并没有太大作用。因为大多数时候小股东并不具备足够的信息进行决策。或者说即使你有很多信息，你的观点也很难得到大多数其他股东的支持。所以现实生活中主要还是大股东决策或者几个大股东管理层共同决策。

那么分红权是什么呢？理论上，分红是由董事会提出，然后由股东大会通过。但是因为管理层一般是控制董事会的，所以管理层，也就是“董小姐们”具有很大的权力。对于中小股东来说这不是让渡表决权，而是小股东的表决权不占多数，不能够影响决策。

其实中国的企业原来是不太爱分红的。后来监管层为了改变这个局面就进行整改，国资委规定国企都必须要强制分红。你看，几大行的分红比例就很高。很多投资者都认为强制分红是保护中小投资者利益的。这个其实是不一定的，如果企业所在的行业投资机会比较多，企业分红完了，你的投资资金不足的话，你还需要用更高的成本融资。所以可能反而是得不偿失的。

那么具体到格力的这一次不分红事件，其实不同的观点也是很多的。格力管理层如果完全不分红，然后拿着钱进入一个它不熟悉的行业，比如说芯片，可能是会伤害中小股东利益的。因为芯片的投入很大，研发周期也很长，所以三五年之内可能是看不到回报的。对于没有行业基础的企业来说，可能就是打了水漂。

如果董小姐只是暂时不分红，她是考虑到存着钱要应付2018年的宏观紧缩的环境。甚至拿着钱做一点投资，比如说增加一点产能，做一点有效的研发，甚至做一点委托贷款、协议存款。那可能在现在的宏观环境下对格力和股东都是有利的事情。所以这一次对格力也不一定是坏事。最近对格力不分红的市场反映也有可能是错误的解读。

> Alex????????：
> 香帅老师，实行双重股权结构，其中最重要一点就是能够很大激发创始人团队的持续创新，长远只考虑公司发展做强，所以我觉得国内实施双重股权结构是迟早的问题，怎么实施我们可以参考国外的相关经验。不过我有一些困惑。我们国内政治，金融都是上层头部拥有很大的话事权的，那么在中国是否能够上市都是一个保荐代表人通过，国家机构有决定性上市投票权的情况下，那么独角兽企业上市会不会投票权大的股票都被相关的利益集团权利寻租呢？

> 香帅

Alex同学的想法很好，也是很实际的。现实生活中确实可能会产生少数人或者创始团队牢牢地控制着公司控制权的情况。

这种情况一定是坏事，并会损害中小股东的利益吗？其实未见得。你看A/B股制度，它其实从来都不是保护中小投资者的利益，它是为了防止“门口的野蛮人”来夺取控制权的。那么“门口的野蛮人”攫取了公司的控制权以后就一定会有利于公司吗？答案也是未见得。资本运作的能力和企业管理的能力是两种能力。“门口的野蛮人”有可能能够很好地进行资本运作，但不一定能够把企业经营得很好，所以这在种情况下，创始人团队保护好自己的控制权，不见得对企业是一个坏事。

第二条就是对于大股东，特别是对创始人股东而言，企业就像自己的孩子，你总要比别人爱护得多一点点。因为他们对公司最了解、最有感情，也最希望公司长治久安。所以对中小投资者而言，买入这样的公司，反而可能是一种比较不错的选择。而且就像我在课程里跟你说过的，我们看全球范围内的公司治理结构，大多数国家和地区都是股权高度集中的，也就是以家族企业为主的。只有英美流行了经理人制度，所以家族控制、创始人控制未必就一定是坏事情。

这种做法已经流行很久了，现在还在流行过程中。所以存在必然是有自己的合理性的。

> 一期一会：
> 保护中小股东的权益还有没有更好的方法或者途径？不知道我们国家在这方面有什么制度保障，又经历了怎么样的政策变化？

> 香帅

这个问题其实要分几个维度来思考。

第一方面从立法上看，我们国家保护中小投资者的法律体系实际上已经很完善了。首先它是以公司法、证券法为核心的。另外还有上市公司的信息披露要求，还有在《审计法》、《刑法》里面都有这种保护中小投资者相关的法律条款。从立法上看，我们国家已经相当地完善了。

另一方面，这么完整、完全的立法体系，但是看上去市场上对中小投资者的保护显得不得力，为什么呢？有两个原因：

第一，虽然立法是很完善，但是法律的解释模糊，执法的力度偏小。比如依据现行的《公司法》和《证券法》，内幕交易最多也就是判十年，并处违法所得五倍以下的罚金。这种力度是比国外低了很多的，国外对于这种内幕交易，很有可能是处以天额的罚金，而且可能会终身市场禁入等等。所以中国在证券市场上违法成本相对低，对犯罪行为没有起到足够的震慑作用。

第二点是跟我们国家的法律体系有关，对证券市场违法，目前主要以行政诉讼为主。比如说市场禁入、罚款等等，它缺乏民事诉讼的范围。没有民事诉讼意味着什么呢？就是没有让犯罪行为陷入“人民战争的汪洋大海”。

但是近年来这个现象有所改变，像2017年在赵薇夫妻的违法事件上就启动了民事诉讼。如果这个方向能够坚持下去，同时加强市场机构化的进程，加强投资者的教育，我想未来的中小投资保护应该会做得更好。

> A 张俊朋：
> 老师，京东方有个A/B股，什么是B股？

> 香帅

其实B股是一个非常有中国特色的金融创新。它的发展历史也是中国资本市场试错前行的一个典型案例。B股的全称是人民币特种股权，它是一个以外币交易的境内股票。在2001年之前只有外国公司、外国公民或者法人才能够购买。这个B股和A股市场的A股是相对的，A股是以人民币交易的境内股票，而B股是以外币交易的境内股票。

B股的出现是基于什么理由呢？是基于要引进外资这个理由。七十年代末的时候，我们搞改革开放，中国引进外资一般是采取长期信贷和实业投资的方式。九十年代以后我们国家希望扩大引进外资的规模。所以就希望用股权投资的方式来引进外资搞建设。所以就开始产生了B股这种专门为外国投资者设计的“人民币标价、外币交易”的证券模式。

当时上海的电真空发行了B股，那是全国第一支B股。这个模式在当时被寄予厚望，希望成为中国国际融资的一个渠道。但是到了1993年以后，我们国家境内的企业开始到香港上市融资，这就是H股。又到纽约去融资（N股）。然后到新加坡去融资（S股），还到伦敦，到全球的各个资本市场去融资。

自这以后，B股这种国际融资的功能等于就被其他的方式给取代了。再加上B股是境内交易，而我们中国的资本管制一直又比较严格。慢慢地，B股的规模就衰减下去，流动性降低。到了2000年以后，整个B股都暂停发行，没有新的增量进来，只有一点点存量了。到现在一共有几十亿的规模，流动性也比较差。

作为一个非常有中国特色的金融创新，你可以看出B股的这个发展历史就是我们国家资本市场试错前行的典型例子。

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> 香帅
> 这就是今天的全部问答，希望你在后台能够提出更多有深度的好问题，我还会在后期的课程里不断地给你解答。

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