## 第四十四周丨课件放送：如何解决公司治理问题？

> 香帅你好，欢迎来到香帅的北大金融学课。
> 又到了一周的课件放送时间，每周的今天，我都会给你划重点、敲黑板，把本周的课件用PPT图片的方式给你放到文稿里，你可以用它们来复习和保存。
> 我们来把本周的知识点和重要逻辑串讲一遍。
> 这一周继续讲解的是公司治理的内容，而且主要提出的是，公司治理中的几个方法。

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第一天我给你介绍的是股权激励计划，这是现在全世界一个通行的解决公司治理问题的方法。它就是给公司的高管发放股权，让公司的高管也变成这个企业的所有者，这样一种用来解决公司所有权和控制权相分离的方法。

但是你会发现，这种机制其实在现实生活中有很多的弊端，高管为了能够在比较好的价格上拿到股票，就会操纵股价，高抛低吸，然后牟取私利。而且他有时候也会使管理层更加注重短期的股价，而不是企业的长期发展。

因为从高管的角度，不管你给多少股权激励，毕竟只是公司的一小部分，而不是绝对控股权，所有权其实还是没有那么清晰。

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但整体上来讲，股权激励是一个比较好的制度发明。尤其像互联网公司这种地方，它是对人力资本严重依赖的行业，这些地方对员工实施股权激励计划，就能够帮助企业挽留人才，因为这些人才也可以分享到公司的增长。另外一方面，它可以减少公司人力成本上的现金支出，让员工分享到企业的未来成长。

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第二天和第三天，我跟你讲的都是董事会里边的制度安排。

在上一周的课程里我告诉你，公司治理，一要解决激励问题，另外一个就是要解决权力制衡的问题。所以，在第二天的时候我告诉你，对于董事会主席和CEO，其实是有两种做法的。一种就是在现实生活中两职合一；另外一种就是两职分离。

两职分离的方法，是有代理理论支撑的。人是自私的，需要权力制衡。但是，另外一种理论叫管理理论，企业高管是有主观能动性的，如果两职合一的话，能够更好地发挥执行效率。各种实践其实都是有自己的理论支撑。

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但是一般来讲，我们会发现，其实每个企业的情况不同，也要适用于不同的方法。对于那些初创企业来讲，企业在初创阶段要更加追求效率。所以，两职合一可能是更有效率的做法。

但是对于那些成熟的超大型企业，如果两职合一的话，一个人权力过大，那么一个人的错误决策就有可能把一个企业带上歧途。两职分离强调权力制衡，虽然牺牲一些效率，但是可能更能够保证企业在一个稳定的正常的航道上航行。

当然，我们也不要把这些事儿看得特别机械，因为企业的文化和管理者的性格，也会影响到两种治理安排的适应性。

比如说要是一个公司的董事会主席比较随和的话，两职合一和两职分离对他影响不大。要是特别独断专行，是那种特别霸道总裁式的高管，可能用两职分离的方法对他进行一下权力制衡就会更好。

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董事会中还有一个重要角色，叫做独立董事。他们的存在能够对投资者起到警示和帮助监督的作用。所谓独立董事，就是独立于内部控制人存在的外部董事。

为什么要引进他们呢？因为担心内部控制人会做出损害中小股东的利益的事情，所以引进一些比较有声望、有地位、有专业知识的外部董事，让他们来帮助中小股东监督内部控制人。

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听上去是一个很好的设计，但是独董和企业之间是有利益纠葛的。独董是谁选出来的？肯定是CEO或者管理层选出来的。所以这中间其实是有很大的局限性的。尤其在目前的中国市场上，大多数控股股东都特别强势。还有，我们是一个长期的人情社会，所以独立董事是没有一个独立的声誉市场的。很多独董是来自高校的一些老师。他们可能有时候身兼数职，把它当作一个赚取外快的机制了。

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所以，你从独董的表现来判断公司治理的好坏，在中国其实不是特别靠谱。在我们中国市场有一个笑话，什么叫独立董事？就是不独立，而且还要“懂事”，就是很识趣的意思。

但是，也不能说这个方法就是不靠谱的，因为在一个治理环境比较薄弱的情况下，引入独董，我们还是可以对这个公司的治理机制起到一定的约束作用。因为独董毕竟跟公司的利益纠葛小，所以，他们即使在小问题上可能睁一只眼、闭一只眼，但是在大是大非的问题上，不会做出特别出格的事情。所以，如果一个企业出现独董辞职，或者独董说“不”的情况，就说明这个企业很可能发生了比较严重的负面事件。

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第四天，也是我个人认为这一周里面最重要，而且对我们未来最具有启示性的一节课程。我们讲的是新兴的平台企业的公司治理问题。

现在对于我们每个人来讲，平台企业都是一个最大的存在，美团也好、滴滴也好、淘宝也好，这些平台企业在我们的生活中都起到了特别重要的作用。

那么，平台企业的治理问题，不是一个企业赚不赚钱的问题，而是涉及到我们每个人的人身安全，甚至生活质量的问题。比如前一阵子发生的滴滴司机的事件，还有百度的魏则西事件，都是平台治理的问题。

那么为了搞清楚这个问题，我们首先要知道，什么叫平台企业？平台企业具有多边、自发交互和网络效应几大特征。在这你会看出来，平台企业一方面具有企业属性，另外一方面，它具有社会组织的形式。所以，一方面它要盈利，另外一方面它必须承担起一个社会组织的管理和仲裁的功能，这就使得平台企业的治理，必须在为股东盈利和公平正义的社会责任这两个目标之间，去寻找平衡。

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长远来看，两者应该是相融的，社会责任感越强的好平台，吸引的资源更多，创造的价值更大。但从短期来看，股东和用户之间的利益会出现矛盾，而这种矛盾现在是平台企业面临的最大的挑战。

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我们现在看到的很多企业的恶、社会的恶，其实归根结底都在平台治理这个问题上，而这个问题现在也没有一个确定的答案，还需要我们在未来的生活中不断地去摸索和寻找答案。

好，这就是公司决策模块最后一周的内容。不知道你是否感受到了时间的力量。从我们开始转入《投资者决策》和《公司决策》这两个模块以来，已经4个半月了—— 而我们也将商学院金融学最基础、最重要的两门课的内容基本上进行了全覆盖。

投资者决策对应的是商学院的《投资学Investment》，公司决策对应的则是《公司金融Corporate Finance》。

对于金融专业的学生来说，这两门课大概从大二开始如影相随，一直要上到博士期间，只是名称略有不同，比如投资学在硕博士生阶段叫《资产定价Asset Pricing》。我博士资格考试（一般是博士二年级举行的一个决定你专业程度是否够资格继续攻读博士学位的考试）就是两门，公司金融（理论）和资产定价（理论）。

所以，恭喜你，坚持了4个半月，已经将现代微观金融学中最基础核心的内容融入了你的思维之中。

但是这么多内容，如果不复习回顾，很可能前面的又忘了。而且这么多知识点，能否放在一个更简单的框架下来“站在高处”进行重新理解呢？所以下面的一周的前三天，我会带你在一个非常简单的框架下，将《投资者决策》和《公司决策》这两个模块的内容串讲复习一遍的——你会发现，4个半月中零碎的知识点原来都能用“一根线”穿起来。

周四则是你们期待已久的“高手带你读财报”，会带你实战演练，一起剖析下小米2018年的中期财报，看看这份财报上到底有哪些亮点、异常点，哪些普通人不会注意到的信息？我们的神秘嘉宾，海归教授罗教授会带你彻底弄清楚小米财报里的秘密，我们共同期待。另外，下周五还会有一张关于两个模块的大书单。

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> 香帅附课件下载地址：
> 链接:
> https://pan.baidu.com/s/1R2VqNoaG6SlV3EjX4XpnOw 
> 密码:3yei
> 好，这就是本周的划重点，以及下周的内容介绍，我们下堂课再见。

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