## 第739期 | 老板去哪儿了？

策划人：李子旸

和你一起终身学习。这里是罗辑思维。

昨天我们讲到了一个话题，叫开一个“内心董事会”。简单说，就是在面临重大决策的时候，你可以做一个思想实验，把各种利益相关方，拉到这个假想的董事会上来开开会，帮你做决策。

这么做的好处至少有两条，第一，并不真正惊动利益相关方。第二，就是可以考虑到现实中并不存在的利益相关方。

现实中并不存在的利益相关方，那他还重要吗？重要啊。比如说，关于环保，就有人提出来，之所以有环境保护问题，就是因为缺少利益相关方的在场。谁啊？我们的子孙啊。我们人类是一个命运共同体，这指的不只是现在活着的人，也包括现在还没有出生的人啊。但是，这个世界的所有决策，都是由活人做出的，子孙们并没有在场投票，所以，我们就总会倾向于把地球上的资源用光用尽，侵害他们的利益。所以，有人就提出来，要像公司里面设立独立董事一样，有人代表子孙来参与决策和投票。

你看，这个例子说明，我们人类的决策机制其实是有重大缺陷的，不管我们多么想周全地照顾到所有各方利益，总有一些维度，一些立场是我们没有考虑到的。这对一个事业，一个组织的长远发展，就有很大的威胁。不仅是对于全人类啊，即使是对一个企业来说，这也是一个很要命的问题。

我们简单回顾一下这段企业的制度发展史。

最早的企业，不用说，一个人或者一个家族负责经营，获取收益也好，承担风险也好，都是他自己。但是后来，就出现了有限责任公司制度。简单说就是，投资人只承担出资范围内的责任。这看起来很公平，对吧？出多少钱，承担多少钱的责任。

但是你想，每个股东都只对这点钱负责，他对公司就没有什么责任感了。比如说你买了某家公司的股票，你真对那家公司有什么责任感么？那谁在负责？当然就是公司的管理层，尤其是高级管理层。

这就引出一个新的问题：管理层是花别人的钱给自己挣钱，这就让他们的权力大于他们的责任。很容易出问题。

倒转个两三百年，亚当·斯密就因此坚决反对有限责任公司，你别看他主张自由市场，他其实反对我们现在由有限责任公司组成的自由市场。他的一句名言是：“有限责任公司的董事，管理别人钱财，而不是管理自己的钱财。他们绝不会像私人合伙公司的合伙人那样时时刻刻都小心翼翼地看管钱财。”

不仅亚当·斯密，当时社会的人普遍都是这么看的：如果不是百分之百地拥有公司，管理者就很容易冒过分的风险，以小博大。这必然损害其他投资人的利益。

所以，在早期，开办有限责任公司不是一种普遍权利，而是一种特权，政府只允许那些对国家利益有重大影响的公司搞有限责任制。比如，创办于1602年的荷兰东印度公司，就是政府特许的有限责任公司。这家公司的任务是去和英国的东印度公司竞争，所以，荷兰政府给了他们这个特权。其他人不行。

到了19世纪中期，发生了重大变化。这时候，出现了铁路、钢铁、化工这些大型企业。这些企业需要巨额投资。个人或者少数人根本不可能承担，要靠大家齐心协力往里面砸钱。

这就必须实行有限责任制了。1844年，瑞典首先开始推行有限责任制度。英国紧随其后，1856年开始推行。19世纪六七十年代，西欧、北美国家相继都推开了有限责任制度。

这么干的好处是立竿见影的，大型工业企业可以出现了。直到今天，绝大多数市场主体，都是这种有限责任公司。这是现代市场经济的基础。

那这是不是表明，亚当斯密是不是很迂腐，他当年的担心是错误、是多余的呢？未必。

第一批出现的大型公司往往有一个特征，那就是创办者都是企业英雄式的人物，比如亨利·福特、爱迪生、洛克菲勒、安德鲁·卡耐基，德国的克虏伯、卡尔·本茨、法国的雷诺、雪铁龙等等。那是个各种产业“大王”、个人英雄辈出的时代，钢铁大王、铁路大王、石油大王、汽车大王等等。

这些产业大王创办的公司，虽然制度上是有限责任公司，但他们的个人能力极强，对公司的掌控力也很强。而且，他们个人的社会地位和利益，和公司紧紧绑在一起。这在事实上形成了强大约束力，让他们必须从公司整体和长远利益考虑，不能过度冒险，不能寅吃卯粮，实际上起着近似无限责任的作用。换句话说，这时候的有限责任公司，其实有名无实。

但是这问题怕时间，到了“富二代”“富三代”以后，情况就渐渐不同了。专业高管、职业经理人，逐渐取代了第一代的企业英雄。这时候企业已经做大，亚当·斯密当年担心的情况就来了。

在很多公司里面，都出现了高管和股东勾结，一起从公司里往外掏钱的情况。最典型的办法就是，高管用公司利润回购公司股票，保持股价上涨。那股东呢？放任高管薪酬一路上涨，其他人管不着。

听到这儿，你可能有点迷糊。一个公司的行为，管理层也愿意，股东也愿意，那不就挺好了吗？还能有谁不愿意呢？

对，这就是我们今天要说的问题。一家公司的利益相关方，可远远不止是高管和股东。高管挣够了钱，可以换一家公司打工。股东有流动性很大的股市，可以随时抛掉股票。在现代企业制度下，其实无论是高管还是股东，他们并不是对公司最负责任的人。股东和高管对公司都不负责，那谁对公司最负责呢？

如果你学过得到App里《薛兆丰的经济学课》，里面讲的很清楚，一家公司可以用到的资源分成两类。一类是“通用资源”，一类是“专用资源”。什么是通用资源？比如资本、电力，这些资源挪到别的地方也照样用。什么是专用资源？比如，专用的技术、设备、长期供应商、固定渠道商等等，他们高度依赖这家企业。比如，你毕业了就来到一家公司，你练的手艺只有在这家企业有用，那你就是这家企业的“专用资源”。再比如，你是一家企业的供应商，你的全部产能都是为它打造的，没了它，你很难找到下一个客户，那你也是这家企业的“专用资源”。

那通用资源和专用资源谁应该当老板，谁应该在企业中说了算呢？

经济学家认为，当然是后者。道理很简单。他们离不开这家企业，所以，他们对这家企业有强烈的责任心。

但是，这毕竟是经济学家的主张，不是现实啊。在现实中，有限责任公司的制度下，法律上认可的企业老板，是抽象的“董事会”啊，其实里面大多数的股东都是分分钟可以套现走人的。那你说，这家企业有没有老板？该负责的没有权力。有权力的并不负责。这就是现代公司治理的核心难题。

说到这里，大家也就能理解市场中为什么会出现“同股不同权”这样的新制度了。比如说阿里巴巴。前几年，就是因为香港市场坚决不同意“同股不同权”，阿里只好去美国上市。

什么叫同股不同权？简单说就是：大家都是股东，但是有的股东，股份不多，但是话语权很大。这是不是听起来特别不公平不合理？

但是，站在我们今天讲的这个角度，就好理解了。马云是一般的股东吗？不是。他不仅个人财富和这家企业有关系，他的全部社会声望、品牌、符号都和这家企业休戚相关。他实际上是这家企业的“专用资源”。不管他喊多少遍，“我要退休”，都没有用。马云就代表阿里巴巴。

也就是说，即使是在有限责任公司的制度下，马云也是实际上在承担无限责任。那他不当老板，谁当老板？他不拥有决策权，谁能拥有决策权呢？这就是“同股不同权”制度产生的原因。

你看，过去我们讲制度设计，往往是为了限制一个人的权力。在简单社会，那是安全的必须。而现在讲制度设计，往往还要让一个利益攸关的人真正负起责任。在今天的复杂时代，这又是有效行动的必须。

好，这个话题，就聊到这里。罗辑思维，明天见。

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### 💡 精华要点
- 过去的制度设计，是为了限制一个人的权力。在简单社会，那是安全的必须。
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- 现在的讲制度设计，是要让一个利益攸关的人真正负起责任。在今天的复杂时代，这是有效行动的必须。
